반역자 노무현의 서해 상납 행각 노무현의 반역 행각

2007년 남북정상회담의 회담록 전문을 여러번 읽어보았습니다.
대선 전에도 많은 논란을 낳은 회담록이라서 그 내용을 일부 예상하고 있었으나
막상 전문을 읽어보니 예상을 뛰어넘는 수준의 참담함을 금치 못하였습니다.

회담록 전문은 회담록의 의미를 있는 그대로 잘 말해주고 있습니다.
관련 보도와 정치권의 논란들을 접하면서, 회담록에 대하여 심각한 수준의 거짓 선동이 판을 치는 것을 보고
저 또한 굳이 한마디 보태고 싶다는 생각이 들더군요.
NLL 문제의 발단부터 정확하게 짚고 넘어가지 않으면 안됩니다.


1. 정문헌 의원의 문제제기 배경

NLL논란은 그 역사가 깊지만 최근 회담록을 둘러싼 NLL논란의 배경을 정확하게 알아둘 필요가 있습니다.


2012년 9월 13일 박근혜 후보 인터뷰 - 동아일보
http://news.donga.com/3/all/20120914/49399973/1

―노무현 전 대통령이 했던 10·4남북정상선언 같은 남북 기존 합의가 지켜져야 한다는 건데, 거기에 포함된 서해평화협력특별지대(서해에 공동어로수역과 평화수역 설정 등) 문제도 마찬가지인가.

“남북 간 합의(남북기본합의서)에 서해에서 기존의 (남북 간) 경계선을 존중한다는게 분명히 들어있기 때문에, 그런 정신만 지켜진다면 10·4남북정상선언 합의에 포함된 (공동어로수역 및 평화수역 설정 방안 등) 여러 가지를 논의해볼 수 있다.”


남북기본합의서에서 합의한 내용대로 기존의 경계선(NLL)을 존중한다는 정신이 지켜진다는 조건으로
북한과 10.4선언 이행 문제를 논의해 볼 수 있다는 의견을 밝힙니다.
그런데 박근혜 당시 후보의 의견을 접한 북한은 강경한 반응을 보입니다.

2012년 9월 29일 북한 국방위 정책국 대변인
http://news.chosun.com//site/data/html_dir/2012/10/08/2012100802383.html

"서해에서 군사적 충돌과 첨예한 대결이 지속되고 이 지역이 최대열점지역으로 공인된 것은 전적으로 미국과 남조선 괴뢰의 북방한계선 고수책동 때문”

“10·4 선언에 명기된 서해에서의 공동어로와 평화 수역 설정문제는 북방한계선 자체의 불법·무법성을 전제로 한 북남합의조치의 하나”라며 “북방한계선 존중을 전제로 10·4선언에서 합의된 문제를 논의하겠다는 박근혜의 떠벌임이나 다른 괴뢰 당국자들의 북방한계선 고수주장은 그 어느 것이나 예외 없이 북남 공동합의의 경위와 내용조차 모르는 무지의 표현”



2. 배경의 의의

(1) 회담록 공개 문제는 실익 없는 정치공세가 아닙니다.

위 북한의 주장은 10.4선언의 내용을 자기들의 입맛에 맞게 일방적으로 해석한 것일까요?
이를 확인할 가장 확실한 방법이 있습니다.
회담록의 내용을 살펴보는 것입니다.
바로 이러한 배경에서 회담록의 내용을 알고 있다는 정문헌 의원이 회담록의 내용을 가지고 문제를 제기했습니다.

대선을 앞두고 당시 야당 후보는 10.4선언을 이행하겠다는 공약을 하였으며
여당 후보 역시 '기존 경계선 존중 정신'을 조건으로 10.4선언 이행 관련 대화를 할 수 있다고 하고 있는데
북한의 반응은 여당 후보의 주장은 성립이 되지 않는 주장이라는 것이므로
자연스럽게 10.4선언이 무엇을 전제로 하고 있는 것인지가 쟁점이 됐던 것입니다.

만약 서해평화협력지대가 당시 여당 후보의 주장대로 기존의 경계선 존중 정신 안에서 설정되는 것이 남북이 서로 합의한 사항이라면 우리는 이렇게 주장할 수 있고 북한이 반대해도 그런 주장은 억지 주장이 되고 마는 것입니다.
그러므로 향후 회담이 열리더라도 이 문제 때문에 결렬됐을 경우 책임은 북한에 있는 것입니다.
대화 파행이나 회담 결렬의 경우 남한 안에서도 언제나 논란이 있습니다. 이럴 경우 우리 정부는 할 말이 있는 것입니다.
구구한 책임소재를 떠나서
북한이 그간 서해에서 두번의 연평해전, 천안함 폭침, 연평도 포격과 같은 도발행위를 자행해 왔다는 사실에 비추어 볼 때,
서해상 안전 확보 관점은 더 말할 나위가 없습니다.

반면, 북한의 주장이 맞는 것이라면 우리는 10.4선언을 이행할지 무시하고 기존 경계선을 고수할지 결정해야 합니다.
그러므로 과연 어떤 전제 아래서 무엇을 합의하였는지 여부는 당시로서 누가 대통령이 되든지 국민이 알고 있어야 할 중대한 쟁점이고
우리가 10.4선언에 대하여 어떠한 공통 견해를 가지고 있는지를 북한에게 정확하게 인식시킬 필요가 있으며
대선이 치러지고 새 정부가 들어선 지금도 향후에도 여전히 중요한 사항입니다.

사안이 이러한데
소위 보수 언론이라고 평가되는 조선일보 마저
단순한 경마 보도식 칼럼을 일삼고 있습니다.

최보식칼럼을 보십시다.
'극단'으로의 유혹
http://news.chosun.com/site/data/html_dir/2013/06/27/2013062704497.html

대화록에 나온 그의 발언 내용은 하늘에 뚝 떨어진 것 마냥 새로운 게 아니었다.
우리는 그가 어떤 인물이었는지 겪어봤지 않는가.
재임 시절 이미 회의나 연설에서 그가 언급했던 것들이다.

문제는 북한의 김정일 앞에서까지 그렇게 했다는 것뿐이다.
어쩌면 '노무현'이었으니까, 이 또한 충분히 예상 못 한 것도 아니다.
이제 와서 대화록의 발언 하나하나를 뜯어내 "이것 봐라"며 새삼스럽게 놀라며,
마치 몰랐던 비밀인 양 난리 치는 것에는 뭔가 개운치 않은 기분이 든다.
정권이 바뀌어 그의 구상은 실현되지 못했고, 그 시대는 지나갔다.
이제 와서 국가기밀까지 공개해 그가 '문제적 인물'이라는 걸 다시 증명해 과연 무얼 얻으려는 걸까.


 <새로운 게 아니었다.>
새로운 것들이 없지 않습니다. 그러나 대체로 맞는 말입니다.

<문제는 김정일 앞에서까지 그렇게 했다는 것뿐이다.>
그것 뿐이 아니고 이러한 사실이 매우 중대한 의미를 가지고 있습니다.
단순한 굴욕, 부적절한 태도 정도로 치부하고 넘어갈 수 있는 일이 아닙니다.
앞서 본 바와 같이 김정일 앞에서 대한민국 대통령으로서 어떤 사실을 확인하고 인정하고 공감하는 행위는
매우 공식적인 의미를 가집니다. 북한이 치고 나오는 문제를 망각했든지 외면하지 않는다면 심각한 문제임을 알 수 있습니다.
NLL의 성격에 대해서만 보아도 국내에서 이상한 소리를 하는 것과 김정일 앞에서 인정한 것은 천양지차 입니다.
북한이 국가는 아니고 김정일이 국가원수는 아닙니다.
그러나 정상간 대화에 있어서 <....점에서 인식을 같이 했다.> 수준의 대화가 매우 중요하다는 사실은 더 말할 필요가 없습니다.

<몰랐던 비밀인냥>
경악을 금치 못하고 있는 노무현의 주장 중에서 새로운 것만이 존재하지는 않습니다.
그러나 김정일 앞에서 대한민국 대통령으로서 공식적으로 인정하고 공감하고 의견을 제시한 것은 전혀 다른 의미를 가진다는 점은
앞서 말한 바와 같습니다.

<정권이 바뀌어 그의 구상은 실현되지 못했고, 그 시대는 지나갔다.>
그 구상을 실현하겠다는 정치세력이 집권을 노리는 상황에서 나온 이슈라는 분명한 사실을
고의적으로 외면하고,
과거에 합의한 사항은 정권이 바뀌더라도 국내외적으로 정치적으로 구속된다는 현실을 외면하는 망언입니다.

<그가 '문제적 인물'이라는 걸 다시 증명해 과연 무얼 얻으려는 걸까.>
경마식 보도 태도에 물들어 똥인지 된장인지 가리지를 못하고 있으니
이 논란이 <노무현은 얼마나 문제아인가> 수준으로 보일 수밖에 없겠지만
본인의 이러한 천박한 관점을 다른 사람들이 공유하고 있다는 허황된 망상은 접는 것이 좋습니다.



(2) 꼭 회담록 전체공개가 필요 했나?

전체공개라고 함은 일반 국민들에게 까지 널리 공개된 상황을 뜻합니다.
(1)에서 살펴 본 바와 같이 회담 내용 확인은 매우 중요한 사안인데, 회담 내용의 확인과 국민 앞에서의 공개적인 확정 문제는 여야간에 합의와 충실한 이행으로 담보될 수 있는 사안이었습니다.

만약, 야당측에서 당시 박근혜 후보의 발언에 전적인 공감을 표하는 등의 방식으로
<기존의 해상경계선을 존중하는 범위 안에서 서해평화협력지대 설치를 북한과 논의할 수 있다>
정도로 공식 입장을 밝혔다면 적어도 겉으로는 서로 이견은 없게 됩니다.
이렇게 되면 북한이 회담 내용을 뭐라고 주장하든 우리로서는 무시하고 우리의 갈 길을 가면 되는 것입니다.
이미 야당이 수차례 NLL 지키겠다고 하지 않았느냐는 반문이 있을 수 있습니다.
그러나 회담록을 까보니 그 의도가 명백해졌습니다. 후술합니다.
야당이 이렇게 NLL에 대해 단호해 보이는 태도를 천명하고 있음에도 북한이 박근혜 당시 후보에게 보였던 반응을
야당에게는 보이지 않고 있는 이유가 다 있습니다.

야당으로서는 억울할 수도 있습니다.
그러니 명확하게 밝혀보라는 말을 들은 것입니다.
변희재 미디어워치 대표의 주장대로 평화협력지대를 어떻게 설정하자고 하는 것인지
지도에 그려보면 됩니다.

비록 회담에서 노무현이 역적질을 하였다고 하더라도
야당에서 그러한 내용은 무시하고 앞으로 이렇게 확실하게 하겠다는 입장만 공식적으로 국민 앞에서 약속한다면
굳이 회담 내용을 퍼내어 과거 자살로 비운의 생을 마친 대통령을 욕할 실익은 없다고 할 수도 있습니다.
(역사적인 응분의 책임을 남겨야 한다는 관점을 다소 희생하지만)

그러나 야당이 명백한 태도를 보이지 않고 있으며
(후술할) 대국민 사기를 치고 있기 때문에 이러한 상황 하에서는 회담록 전문의 전체공개가 필수였습니다.


2. 회담록을 까보니

앞서 본 배경 상황이 이어지다가 이윽고 회담록 전문은 공개되어 있습니다.
과연 북한의 주장대로 서해평화지대란 NLL의 불법무력성을 전제로 한 남북합의조치 였을까요?
참담하게도 회담록은 북한의 입장을 지지해주고 있습니다.

서해 군사분계선의 문제 있습니다. 이 문제는 위원장하고 나하고 관계에서 좀 더 깊이 있는 논의를 해야 됩니다.

우리 남측 군인들 내보내놨더니요.. 갔다와서 그렇게 하지말고.. 지금은 아닙니다만.. 지금은 우리도 여러 가지 있습니다. NLL 타협해라? 대선국면이 아니었거든요.. 그 당시는? 대선 국면이 아니고..

NLL 문제 의제로 넣어라.. 넣어서 타협해야될 것 아니냐.. 그것이 국제법적인 근거도 없고 논리적 근거도 분명치 않은 것인데.. 그러나 현실로서 강력한 힘을 가지고 있습니다.



회담록에 나오는 내용입니다.
이 말이 김정일의 일방적인 주장이라면 10.4선언의 내용이고 전제라고 할 수 없습니다.
그러나 이 말은 노무현이 대한민국 대통령의 자격으로 김정일 앞에서 한 말 입니다.
대한민국 대통령이 김정일 앞에서
<국제법적인 근거도 없고 논리적 근거도 분명치 않은 것> 이라고 인정하였으므로
위에서 본 북한의 반응
<공동어로와 평화 수역 설정문제는 북방한계선 자체의 불법·무법성을 전제로 한 북남합의조치의 하나>
에 대해서 남한 입장에서 반박할 수 있는 말이 궁하게 되었습니다.
사태가 이러하니 참담하다고 하지 않을 수 없습니다.

위 망언에서 또 하나 중요한 부분이 있습니다.
노무현은 분명하게 말합니다.
<서해 군사분계선의 문제 있습니다. 이 문제는 위원장하고 나하고 관계에서 좀 더 깊이 있는 논의를 해야 됩니다.>
분명히 <서해 군사분계선의 문제>를 둘이 깊이 있게 논의 하자고 제의합니다.
<서해평화협력지대>에 대해 깊이 있게 논의하자는 말이 아닙니다. 한글을 정확하게 독해합시다.
(후술하는 내용을 보면 그 말이 그 말이기는 합니다.)
이것이 <NLL 안 건드리고 왔다>는 사람의 말 입니까?

아무리 거짓선동을 하며 NLL에 관련된 대화가 아니고 서해평화협력지대 설정에 관한 대화라고 발뺌을 해도
공개된 회담록을 감추지 못하는 한 헛된 시도 입니다.
<NLL은 의제가 안 됐다.> - 이재정
http://www.seoul.co.kr/news/newsView.php?id=20130626800128

노무현이 NLL의 성격에 대해서 김정일 앞에서 국제법적, 논리적 근거가 없다고 인정했는데
의제가 되지 않았던 것입니까?
<서해 군사분계선의 문제 있습니다. 이 문제는 위원장하고 나하고 관계에서 좀 더 깊이 있는 논의를 해야 됩니다.>
라며 의제를 던졌는데 김정일이 반대해서 의제가 되지 않았던 것입니까?
기초적인 국문 실력이 있다면, 거짓 선동을 할 수 없을 지경의 참담한 회의록임을 서로 인정해야 합니다.

빼도 박도 못하는 근거를 몇개 더 봅시다.

그 다음에 이런 여러가지 위원장께서 제기하신 서해 공동어로 평화의 바다..
내가 봐도 숨통이 막히는데 그거 남쪽에다 그냥 확 해서 해결해버리면 좋겠는데..

이어 놓으면은 군사적으로 이거 뭐 안보 위협이 생기고..
이렇게 내부에서 보고하는 사람들부터 이러니까...
이 문제는 전혀 무시할 수 없는 일이지만은 말하자면 최고위급에서 이 문제를 말하자면 가야된다...
이번 대선국면에서 뭐 한나라당이 저렇게 하지 않으면 지난 번 내 군사회담에다 이건 다루라고 했거든요..
했는데 지금은 인제 내가 정치적으로 수세에 몰려있어서 그 얘기를 바로 꺼내긴 어렵지만은 ...
그래서 이제 의제는 그렇습니다.




최고위급에서 이 문제를 말하자면 가야된다..
뭘 가야된다는 말일까요?
전후 문맥상 안보 위협 이슈를 털어버리고 결정하자는 말일까요?
회담록 다른 파트에서 나오는 <쐐기>를 박자는 말과 일맥 상통 합니다만...
서해평화협력지대 논의가 진정으로 NLL 안 건드리는 것이라면
왜 <정치적으로 수세에 몰려있어서 그 얘기를 바로 꺼내긴 어렵다>고 하는 것일까요?

곧바로 이어지는 발언입니다.

그렇고 이걸 풀어나가는데 좀더 현명한 방법이 있지 않겠느냐...
거기 말하자면 NLL 가지고 이걸 바꾼다 어쩐다가 아니고...
그건 옛날 기본합의에 연장선상에서 앞으로 협의해 나가기로 하고
여기에는 커다란 어떤 공동의 번영을 위한 그런 바다이용계획을 세움으로써 민감한 문제들을 미래지향적으로 풀어나갈 수 있지 않겠느냐.. 그런 큰 틀의 뭔가 우리가 지혜를 한번 발휘하는 것이 필요하다고 보는 것이죠...



NLL 포기가 아니라는 비양심적인 거짓 선동을 일삼는 개떼들이 주로 써먹는 부분입니다.
<NLL 가지고 이걸 바꾼다 어쩐다가 아니고...>
이 말은 전후 문맥과 회담록 전체 문맥으로 살펴 보았을 때
NLL을 건드리지 말자는 말이 결코 아닙니다.
정말 그런 의미의 말이라면 아래와 같은 말들은 어떻게 해석들을 하십니까?


김정일:남측의 서해문제에 대한 실질적인 요구는 무엇입니까?

대통령:남측의 요구라기보다는, 나는 그 부분이 우발적 충돌의 위험이 남아있는 마지막 지역이기 때문에 거기에 뭔가 문제를 풀어야 된다고 생각합니다.



김정일이 뭐라고 하나요? <서해문제>라고 합니다.
노무현도 문제를 풀어야 한다고 합니다.
그리고 나서는 <서해평화협력지대>를 말합니까?
아닙니다.

NLL을 꺼내고 나서 <그림을 새로 그리자>며 <서해평화협력지대>이야기를 합니다.

바로 이어지는 발언 봅시다.

그런데 NLL이라는 것이 이상하게 생겨 가지고, 무슨 괴물처럼 함부로 못 건드리는 물건이 돼 있거든요.
그래서 거기에 대해 말하자면 서해 평화지대를 만들어서 공동어로도 하고, 한강하구에 공동개발도 하고,
나아가서는 인천, 해주 전체를 엮어서 고동경제구역도 만들어서 통항도 맘대로 하게 하고, 그렇게 되면,
그 통항을 위해서 말하자면 그림을 새로 그려야 하거든요. 여기는 자유통항구역이고, 여기는 공동어로구역이고,
그럼 거기에는 군대를 못 들어가게 하고. 양측이 경찰이 관리를 하는 평화지대를 하나 만드는,
그런 개념들을 설정하는 것이 가장 시급한 문제이지요.


<NLL 가지고 이걸 바꾼다 어쩐다가 아니고...>와 일맥상통하는 발언 입니다.
이 말의 뜻이 <그림을 새로 그리자>는 말이라고 이해할 수 있습니다.
결론은 무엇 입니까?

<그럼 거기에는 군대를 못 들어가게 하고>

이겁니다. 간단해요. 어렵지 않습니다.
NLL을 바꾼다 어쩐다 할 필요 없다. 그림 새로 그리자. 그 결과 군대 못 들어가게 하는 효과를 얻을 수 있다.
이게 바로 NLL 포기고 갖다 바치는 상납입니다.

제 말이 억지 주장으로 보입니까? 더 봅시다.


NLL 문제가 남북문제에 있어서 나는 제일 큰 문제로 생각하고 있습니다.
지난 번에 장관급 회담을 여느냐 안 여느냐 했을 때, 장성급회담을 열어서 서해평화문제 얘기 진전이 안 되면 우리는 장관급 회담도 안할란다 이렇게 한 적도 있습니다. 서해에서 1차적으로 상호 교신하고 상호 알려주고 했는데, 이행은 좀 잘 안 되고 있지만, 문제는 인제 북측에서 NLL이란 본질적인 문제를 장성급회담에 들고 나온 것입니다.

다시 말해서 의제로 다뤄라 지시를 했는데? 반대를 합니다. 우선 회담에 나갈 장소부터 만들어야죠.
단호하게 다뤄라 했는데 그 뒤에 그러한 기회가 무시되고 말았지만?
이 문제에 대해서 나는 위원장하고 인식을 같이하고 있습니다.
NLL은 바꿔야 합니다.



얼마나 더 명백하게 NLL 바꾸자고 이야기를 해야 NLL 안 건드렸다는 거짓 선동에서 벗어나실 겁니까?
<NLL은 바꿔야 합니다>라고 정확하게 실토하고 있지 않나요?
앞서 나온
<NLL 가지고 이걸 바꾼다 어쩐다가 아니고...>와 <NLL은 바꿔야 합니다>는
서로 다른 사람이 한 말 입니까?
아니요 같은 사람이 한 말 입니다.
그럼 노무현은 이중인격자 입니까? 정신병자인가요?
그렇지 않습니다.

기초적인 국문 실력이 있는 분이라면 아래와 같이 풀 수 있습니다.

<NLL 바꾼다 어쩐다> 논의로 풀지 말고 <서해평화협력지대> 논의로 <그림을 새로 그려>서
<군대를 못 들어가게 하는> 결과로 <NLL 바꾸자>


어떻습니까? 명백한 문맥을 무시하고 자꾸 거짓 선동을 하려고 하니까 한 두 문구만 가지고 앵무새 처럼 두둔하는 것입니다.
그런 태도를 버리고 냉정하게 회담록 전체를 보면 답이 나옵니다.

이어지는 발언에서 더 명확하게 부연하고 있습니다.


그러나 이게 현실적으로 자세한 내용도 모르는 사람들이 민감하게, 시끄럽긴 되게 시끄러워요.
그래서 우리가 제안하고 싶은 것이
안보군사 지도 위에다가 평화 경제지도를 크게 위에다 덮어서 그려보자는 것입니다.
그래서 서해평화협력지대라는 큰 그림을 하나 그려놓고, 어로협력 공동으로 하고 한강하구 공동개발하고, 또 자유로운 동산? 특히 인제 대충 지역이 개발이 되면 해주를 비켜서라도 개성공단 연장선상에 계획이 서고? 되면
그 길을 위한 통로, 통로를 좁게 만들게 아니라 전체를 평화체제로 만들어 쌍방의 경찰들만이 관리하자는 겁니다.



NLL 바꾸자는 이야기를 직접적으로 하면 시끄러우니까
지도를 덮어서 그려보자는 것입니다.
더 중요한 부분이 나옵니다

<전체를 평화체제로 만들어 쌍방의 경찰들만이 관리하자>

일각에서 등거리다 등면적이다 등거리 등면적이다 따지는데
노무현은 정확하게 자신의 구상을 김정일에게 밝혔습니다.
<전체를> 평화체제로 만들자. 쌍방의 경찰들만이 관리하자.

더 까놓고 이야기 하면

<서해평화협력지대>로 <전체를 평화체제로 만든> <평화 경제 지도를 크게 위에다 덮어 그려보자>

그렇게 사기치면 <시끄러운> 사람들의 <NLL 바꾸>는 것 아니냐는 우려를 불식시키고

결과적으로 <전체를 평화체제로 만들어> <군대 못들어가게 하고> <경찰들만 관리하는> 효과를 얻을 수 있다.

이것이 우회적으로 <NLL바꾸>는 것이다.


어떻습니까? 아직까지 과도한 짜맞추기로 보이는 분 계실까요?
회담의 내용을 오해하기라도 할까봐 노무현은 많은 말을 정확하게 했습니다.
또 보실까요?


김정일 : 그래서 그거는. 그런데 조건이 하나있는 거는, 군부에서 내가 결심하겠다하니까 결심하시는 그 근저에는 담보 하나 있어야 한다. 뭐야그러니까 이승만 대통령 시대 51년도에 북방한계선 있지 않습니까?
그때 원래 선 긋는 38선을 위주로 해가지구.
그거 역사적 그건데, 그걸다 양측이 포기하는, 정전협정을 평화협정으로 하는 첫단계 기초단계로서는
서해를 남측에서 구상하는 또 우리가 동조하는 경우에는 제 일차적으로
서해 북방 군사분계선 경계선을 쌍방이 다 포기하는 법률적인 이런거 하면
해상에서는 군대는 다 철수하고 그담에 경찰이 하자고 하는 경찰 순시...

대통령 : 평화협력체제, 앞으로 평화협력지대에 대한 구체적인 협의를 해야 합니다.

김정일 : 그거 해야 합니다.

대통령 : 그것이 기존의 모든 경계선이라든지 질서를 우선하는 것으로 그렇게 한번 정리할 수 있지 않은가..

김정일 : 해주문제 같은 것은 그런 원칙에서 앞으로 협상하기로 했다, 앞으로 그런 문제는 군사를 포함해서, 평화지대를...

대통령 : 군사문제 이 모든 것들을 군사적 질서, 그렇죠. 평화...

김정일 : 그래서 내가 다시 한번 지도를 봤는데 그때 그 양반이 생각을 잘했다고 생각합니다. 해주항에서 강령군 쪽으로 오게 되면 개성하고 연결되는 철교가 있습니다. 그 철길만 조금 손질하면 그저 개성에서부터도 해주로 기차로 오고, 해주항에서 기차로 개성으로 가고.

대통령 : 이것이 중요한 거이 평화문제와...

김정일 : 그 양반이 그걸 많이 생각했는데 그 때는 이런 법률적인 문제가 많이 구속받을 때니까, 그 때는 그저 자꾸 결심해 달라 결심하 달라 부탁을 했는데, 지금 서해문제가 복잡하게 제기되어 있는 이상에는 양측이 용단을 내려서 그 옛날 선들 다 포기한다.

평화지대를 선포, 선언한다 그러고 해주까지 포함되고 서해까지 포함된 육지는 제외하고, 육지는 내놓고, 이렇게 하게되면 이건 우리 구상이고 어디까지나, 이걸 해당 관계부처들에서 연구하고 협상하기로 한다.

대통령 : 서해 평화협력지대를 설치하기로 하고 그것을 가지고 평화 문제, 공동번영의 문제를 다 일거에 해결하기로 합의하고 거기 필요한 실무 협의 계속해 나가면 내가 임기 동안에 NLL문제는 다 치유가 됩니다.

김정일 : 그건...

대통령 : NLL보다 더 강력한 것입니다.



자 봅시다.
김정일이 <서해 북방 군사분계선 경계선을 쌍방이 다 포기하는 법률적인 이런거> 라고 제안했을 때
그렇게 하자고 동조해야만 동조가 아닙니다.

노무현이 뭐라고 합니까
<평화협력체제, 앞으로 평화협력지대에 대한 구체적인 협의를 해야 합니다.>
라는 말로 받았습니다.
그리고 나서 <평화협력체제>< 평화협력지대>에 대해 노무현이 뭐라고 합니까?

<그것이 기존의 모든 경계선이라든지 질서를 우선하는 것>

어떻습니까? 명백하게 김정일의 구상에 동의한 것입니다.
그러나
구체적 방법에 있어서는
노무현이 계속해서 강조한 대로 <평화협력지대>라는 그림으로 뒤덮어서
<그것이 기존의 모든 경계선이라든지 질서를 우선하는 것>으로 하여
<군대 못 들어가게 하자>라는 말 아닙니까?


너무 명백합니다. 더 명백하게 또 강조합니다.

<NLL 보다 더 강력한 것입니다>

이런 표현 이상으로 어떻게 더 명확하게 발언할 수 있겠습니까?



3. 불필요한 논란은 왜 생기는가?

회담록 전문의 공개에 화들짝 놀란 개떼들이
<NLL 포기> 발언 없었다며, 단지 서해평화협력지대 설치에 관해 대화한 것이라며 광분을 하고 있습니다.
그런데 이걸 어쩐답니까?
2.에서 본 것처럼 노무현은 회담록 전반에 걸쳐서 <서해평화협력지대> 구상이 무엇을 위해 하는 것인지
의도를 명명백백하게 밝히고 말았는데요
.
국내에서 아무리 막 지르는 노무현이었지만 이 구상이 무엇을 위한 것인지 그 의도와 목적을 밝힌 적은 없습니다.
그러나 김정일 앞에서는 설명하지 않을 수 없었겠지요.
무조건 NLL 문제는 남북기본합의서에서 합의한 대로만 처리하자고 나오면 장군님이 오해하실 수 있지 않겠습니까?
그러니 지속적으로 취지를 자세하게, 명확하게 설명하고 있는 것입니다.

대화 내역이 다 공개가 되었는데, 여전히 대국민 사기 전략으로 치부를 덮으려는 시도가 얼마나 부질없는 것입니까?

정황이 이러하니 여야 양쪽에서 전부 <NLL 건드릴 수 없다>며 국민들에게 설명해도
북한은 유난히 여당의 입장에 대해서만 "박근혜년"하며 <불법 무력성을 전제로 한 것> 이라며 합의 내용을 분명히 하는 것 아니겠습니까?
야당에서 <NLL 건드릴 수 없다>고 하는 말은 그 전제가 무엇인지 이미 상호간에 확인이 된 사기 전략이니 북한이 가타부타 반론할 대상이 아닙니다.



4. 노무현은 왜 그랬을까?

과연 노무현은 장군님에게 충성하려고 그랬을까요?
제가 생각하기에는 절대 그런 취지는 아닌 듯 합니다.
자신이 대통령으로 재임하고 있을 때 뭔가 획기적인 평화협력체제를 구축하려고 하는 업적을 남기고 싶었던 것 같습니다.
쐐기를 박아놔야 한다는 말에서도 그의 심정이 역력하게 묻어납니다.

우리가 서북지역에서 해군을 뒤로 물리고 북한과 공동개발도 하고 공동어로도 하면
뭔가 평화로운 그림이 만들어지지 않겠는가

이렇게 생각했을지 모르겠습니다.

그러나 북한의 눈에 평화란 한낱 우리의 양보를 얻어내는 선전 수단 입니다.
북한의 의도와 목적은 오직 서해상에서 우리 해군을 뒤로 물리게 하는 데 있습니다.
그렇게만 될 수 있다면 NLL 까짓거 있어도 그만 없어도 그만 입니다.

그동안 공역 문제에 논란이 있어서 KAL기가 폭파 됐습니까?
김신조 사건이 휴전선이 그어져있지 않아 발생한 일입니까?
우리 내각에 대한 폭탄 테러가 한반도에서 발생했습니까?
동해안 무장공비 침투 사건이 군사분계선 문제 때문이었습니까?
제1,2 연평해전이 우리가 NLL 지켜서 생긴 일입니까?
천안함 폭침 사건이 천안함이 북쪽으로 깊숙히 들어가서 벌어진 일입니까?
연평도 포격 사건이 연평도 소유권 문제 때문에 발생한 일입니까?
핵개발과 핵실험들이 비핵화 합의가 없어 벌어진 일입니까?

북한의 망동은 어느 것 하나 근거있는 것이 없습니다.
그들은 NLL이 있든 말든 상관하지 않고 도발합니다.
지금까지 그래왔고 앞으로도 계속 그렇게 나올 것입니다.
그런데 우리 해군을 뒤로 물리자는 방안은 그것이 무슨 겉표지를 쓰고 있든 해상분계선 무력화 책동에 불과하고
서해상 해상분계선 포기라고 하지 않을 수 없습니다.

날강도, 순 사기꾼들 상대로 안위를 지키는 일은
힘으로 한다는 사실을 잊는다면 등신 입니다.

날강도, 순 사기꾼들을 상대로는 되도록 무엇을 약속해 주어서는 안됩니다.
그들과 대화해서 서로 양보하고 서로 얻겠다는 바보같은 발상은 그들이 날강도, 순 사기꾼이라는 사실이 밝혀지기 이전에만 가능합니다.

전략적으로 무엇에 대해 이야기하고 서로 약속해야할 때도 있습니다.
그러나 그들이 어기는 즉시 우리도 이행할 의무에서 스스로 벗어나야만 합니다.
이것이 공평이고 전략이고 그나마 조금이라도 그들에게 책임의식을 심어주는 유일한 길입니다.

지금까지 언제나 항상 그들은 약속을 헌신짝 처럼 어겨왔고
그것을 다 보면서도 남한에서는 우리는 약속을 지켜야 한다며 개떼들이 광분을 해 왔습니다.

사기꾼을 상대로 나라를 갖다 바쳐야 하는 개떼들 입장에서 전략은 간단합니다
계속해서 많은 것을 서로 약속하게 만들고 우리만 지키라고 압력을 가하면 됩니다.

서해에 나름 공정하게 평화협력지대를 만들어서 양측 모두 해군을 뒤로 물린다고....
정말 희망적으로 가정해 봅시다.
북한은 언제든지 깨고 도발합니다.
북한이 약속을 어기면 우리도 어기면 되지 않는가?
간단하지 않습니다. 종북 개떼들이 그 꼴을 못 보거든요.
지금까지 계속 그렇게 해 왔습니다.
긴장조성 말라. 대결정책 멈추고 평화로운 한반도로 가자. 등 난동을 피웁니다.

역적 노무현이 김정일 앞에서 또 그렇게 하고 왔다는 사실이 밝혀지지 않았습니까?
북한이 핵실험을 언제 했고 정상회담을 언제 했습니까?
불과 1년만입니다.
그런데 핵문제에 대해서 왜 약속을 어겼느냐고 따지는 정상적인 대화는 커녕
보십시요. 남한에서 핵문제 이야기 하라는데 그건 판깨자는 말이라고 하지를 않나
북한의 입장을 변호하고 다녔다고 하지를 않나....
이러한 비정상적인 태도는 굴욕이 진정한 문제가 아닙니다.

당신들은 언제든지 약속 깨도 우리는 깨갱 하겠다
당신들이 약속을 지킨다는 조건 하에 우리도 지키겠다는 말 하지 않겠다
나와 오늘 쐐기를 박자
대통령이 새로 뽑혀도 못 뽑는 쐐기를 박자
우리는 쐐기에 묶여야 한다
국민들이 반대하는 것은 걱정 말라
내가 사기 잘 쳐서 낚아 놓겠다

대단한 반역행위 입니다.

안철수 BW 발행시 행사가격 적정가 = 12만5천원 안철수 BW 저가인수


안랩이 안철수 당시 대표에게 발행한 BW의 (발행시에 정한, 조정전) 행사가격 = 5만원 이다.
하지만 공정한 행사가격 = 12만 5천원 이다.


그동안 이른바 안랩 BW 저가발행 의혹과 관련하여 여러가지 쟁점이 있었다.
그러나 BW 발행시에 정한 행사가격 5만원이 과연 공정한 행사가격 이었는지에 관한 부분은 잘 논의되지 않은 것으로 보인다.
그렇기 때문에 이 글에서는 5만원이라는 '발행당시' 정한 행사가격과 '발행당시' 공정한 행사가격을 비교해 보고자 한다.

12만 5천원이라는 행사가격이
매우 황당하게 느끼실 분들이 많을 줄 알고, 필자도 계산과정에서 이런 숫자가 나오리라고는 예상하지 못하여 적지 않게 놀랐다.

글의 요지를 크게 나누어 산정기준 / 산식과 대입할 변수의 결정과 계산 / SDS판결과의 비교 / 직관적 이해 부분으로 나누어 살펴본다.


[1] 산출의 기준

SDS 파기환송심에서 공정한 행사가격을 산출하는 데 적용하였던 산식을 쓰기로 한다.

유가증권 인수 업무에 관한 규정
유가증권 인수 업무에 관한 시행세칙


에 따른 산출을 의미한다.


[2] 위 기준 도입의 이유

SDS 판결에서 이 기준을 적용한 이유를 살펴보자.


[2-1]2000노1422판결 참조
SDS 주식에 관한 공정한 신주인수권 행사가격의 산정방법
상속세 및 증여세법의 평가 규정은 주로 친족 간에 이루어지는 상속과 증여의 경우를 전제로 하여 자산의 상속.증여에 대하여 과세를 함에 있어서 과세의 형평성과 편의 등을 고려하여 과세관청으로서 용인할 수 있는 범위의 과세표준을 정하고자 하는 목적의 보충적 평가방법에 불과하고, 과세처분자의 입장에서 조세부과를 위한 목적에서 행하여지는 평가의 특성상 매우 보수적이고 엄격한 기준에 설 수밖에 없는 점을 고려하면, 영리를 목적으로 하는 법인인 SDS가 최저비용으로 최대의 자본을 확충하기 위하여 이 사건 신주인수권부사채를 발행하면서 신주인수권의 행사가격을 평가함에 있어 채택할 평가방법으로는 합당하지 아니한 것으로 판단된다.

반면에, 위 유가증권인수업무에 관한 규정은 기업공개, 협회등록공모 및 협회등록법인의 공모증자를 위한 주식 또는 무보증사채를 인수하고자 하는 간사회사는 유가증권을 분석하여야 한다고 규정하고 있는바(제16조), 위 유가증권인수업무에 관한 규정과 그 시행세칙이 1차적으로는 기업공개, 협회등록공모 및 협회등록법인의 공모증자를 위한 주식 또는 무보증사채를 인수함에 있어서 유가증권을 분석하는데 적용되는 것이지만, 기업공개시의 주식평가와 이 사건 제3자 배정 신주인수권부사채의 발행시의 신주 인수권 행사가격의 평가는 회사의 기존 주주 외의 제3자인 일반인을 상대로 대량으로 자본을 확충한다는 점에서 그 기능이 비슷하고, 특히 상장회사가 공모증자를 위한 주식 또는 무보증사채를 인수하는 경우에 그 주식을 분석, 평가하는데도 위 규정 및 시행세칙이 적용된다는 점{이△△ 등이 용산세무서장 등을 상대로 제기한 증여세부과처분취소소송의 항소심(서울고등법원 2004누26798호 사건)에서 채택된 감정인인 한영회계법인의 감정결과서와 환송 전 당심에서 증인으로 나온 김××도 2004년 이전에 일반적으로 사용되던 주식평가법을 찾지는 못하였으나, 2004년 이후에 신주인수권부사채를 발행할 때 가장 일반적으로 사용되는 본질가치의 평가방법은 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정(유가증권인수업무에 관한 규정의 명칭이 변경되고 일부 개정된 것) 및동 시행세칙이라고 밝히고 있다.}에서 이 사건 SDS 주식에 관한 공정한 신주인수권 행사가격을 평가함에 있어서도 유가증권인수업무에 관한 규정 및 동 시행세칙을 준용하여 평가하는 것이 그 평가의 목적에 비추어 가장 합당한 방법이라고 판단된다.

나아가 위 유가증권인수업무에 관한 규정 및 동 시행세칙(이 사건 SDS 신주인수권부사채 발행 당시 적용되던 유가증권인수업무에 관한 규정 및 동 시행세칙은 별지와 같다)에 의한 평가방법에 의하면 보통주식의 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1 : 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하여 수익가치에 가중치를 두어 평가하고 있는데, SDS와 같은 정보기술산업에 속하는 회사의 주식 가치평가에 있어서 수익가치를 더 중요시하여야 하는 측면이 있어 위 규정의 평가방법이 이에 부합하며(대법원 2005. 6. 9. 선고 2004두7153 판결 참조), 한편 위 규정과 그 시행세칙의 규정취지는 높은 가격으로 유가증권을 공모하는 경우 그 공모에 응하는 일반 투자자들의 이익이 침해될 수 있으므로 이를 규제하고자 하는 취지에서 제정된 것이어서 유가증권의 가치를 되도록 보수적으로 낮게 분석, 평가하고 있다고 볼 수 있는 점 등의 사정에 비추어 보더라도 위 유가증권인수업무에 관한 규정 및 동 시행세칙에 의하여 이 사건 SDS 주식에 관한공정한 신주인수권 행사가격을 평가하는 것이 타당하다고 판단된다. "


[3] 유가증권 인수 업무에 관한 시행세칙에 따른 산식

(가) 주당 순자산가치
(나) 주당 수익가치

공정가치 : (가)와(나)의 가중평균(1 : 1.5의 비율) - 위의 [2-1]판결 참조.


(가) 주당 순자산가치

유가증권 인수 업무에 관한 시행세칙
제5조(자산가치) ①자산가치는 분석기준일 현재의 발행회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다.

②제1항의 순자산은 유가증권신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 “최근사업연도”라 한다)말의 대차대조표상의 자본총계에서 다음 각호의 금액을 가감하여 산정한다.
1.실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.(개정 1999.8.12)
2.투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.(개정 1999.8.12)
3.퇴직급여충당금의 잔액이 기업회계기준 제27조의 규정에 의하여 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.(개정 1999.8.12)
4.전환권조정계정과 신주인수권조정계정에 상당하는 전환권대가 또는 신주인수권대가의 금액은 차감한다. 다만, 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 전환권 또는 신주인수권을 행사한 경우에는 분석기준일 현재의 금액으로 차감액을 계산한다.
5.자기주식은 가산한다.
6.최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자에 의하여 증가한 자본금을 가산한다.
7.최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 자산재평가적립금, 주식발행초과금등 자본잉여금을 가산한다.
8.최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 특별손실, 전기오류수정손실 등을 차감한다.(개정 1999.8.12)



①최근사업년도 순자산 / ②분석기준일 현재의 총발행 주식수 = 주당순자산가치


①최근사업년도 순자산

- 최근사업년도 : 안랩이 BW를 발한 날짜는 99. 10. 12일 이었으므로 최근사업년도는 98년말이 기준이 된다.
- 순자산은 자본총계에서 위 제5조 2항 각호의 것들을 가감하는데 5,6,7호는 순자산에 가산하여 순자산을 증가시켜 결국 공정가치를 증가시키는 변수들 이므로 그냥 0으로 보고 나머지 1,2,3,4,8호에 해당하는 것들은 순자산을 감소시키는 차감항목이지만, 지엽적이거나 특수한 상황이므로 일단 고려하지 않는다. 여기에 대해 반론을 하실 분은 숫자와 근거를 제시하여 반론해 주시면 수정하여 순자산을 낮게 잡아 보도록 하겠다. 일단 순자산 = 자본총계의 금액으로 한다.

이와같이 98년말을 기준 순자산을 평가한 결과 : 2,667백만원

출처 : 00.10.7일자 등록법인신청서 - 안철수연구소
네모친 부분이 98년말 기준이라는 점을 못믿겠는 분들은 출처를 밝혔으니 직접 찾아 보시기 바란다.


②분석기준일 현재의 총발행 주식수

-분석기준일 : 기준일은 BW 발행시점인 99.10.12일로 한다.

분석기준일 현재 총발행 주식수 : 13만주



■ 주당 순자산가치■
2,667,000,000 / 130,000 = 20,515 원





(나) 주당 수익가치

유가증권 인수 업무에 관한 시행세칙
제6조(수익가치) ①수익가치는 향후 2사업연도(유가증권신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도를 말한다)의 추정 재무제표를 기준으로 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 자본환원율은 국민은행, 한빛은행, 한국주택은행, 한국외환은행 및 조흥은행의 1년만기정기예금 최저이율의 평균치의 1.5배를 적용한다.(개정 1999.8.12)

수익가치 = 주당추정이익 / 자본환원율

②제1항의 주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도(유가증권신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도를 말한다. 이하같다) 및 제2차 사업연도(유가증권신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 그 다음 사업연도를 말한다. 이하같다)의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 한다.
주당추정이익=(추정경상이익+유상증자추정이익-우선주배당 조정액-법인세등)÷사업연도말 현재의 발행 주식수
③제2항의 추정경상이익은 제1차 사업연도와 제2차 사업연도에 공모예정금액이 경상이익에 기여하는 바를 감안하여 산정하여야 한다.
④제2항의 유상증자추정이익은 제1차사업연도 개시일 이후부터 유가증권신고서를 제출하는 날까지 당해회사가 유상증자를 실시할 경우에 가산할 수 있으며 다음 산식에 의하여 산정한다.
유상증자추정이익=유상증자금액×시중은행의 1년만기정기예금 최고이율
⑤제2항의 법인세등은 각 사업연도의 추정경상이익에 각 사업연도의 유상증자추정이익을 가산하여 산정하며 한시적인 법인세등의 감면사항은 고려하지 아니한다.
⑥제2항의 우선주배당조정액은 발행회사가 배당에 관하여 우선적 내용이 있는 주식을 발행한 경우 보통주배당을 초과하는 우선배당예정액으로 한다.


①주당수익가치

제6조 1항에 보면
"수익가치는 향후 2사업연도(유가증권신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도를 말한다)의 추정 재무제표를 기준으로 다음 산식에 의하여 산정한다."라고 하였는데 이 사안에서

(1) 발행시 (최초로 정해진) 행사가격과 발행시 공정가치를 비교하는 방법
VS
(2) 행사시 (조정된)행사가격과 행사시 공정가치를 비교하는 방법

이런 논쟁이 거의 무의미 하다는 점을 보여준다. (1)의 방법으로 산출 하더라도 '발행일이 속한 99년' 그리고 그 다음해인 00년....2회계년도에 걸친 추정된 변수가 산출에 반영된다. 그렇기 때문에 발행 1년만에 신주인수권이 행사된 이 사안에서는 (1)의 '발행시 공정가치'가 이미 향후 1년 이상의 추정치 까지 반영하는 상황이라서 '공정가치'가 발행시의 것인가 행사시의 것인가 구분이 무의미해 진다는 말이다. 행사가격의 비교는 발행시의 것으로 할지 행사시의 것으로 할지 논쟁의 여지는 있다고 생각 하지만 이 글의 요지가 (행사시 정한)5만원의 적정성 이므로 여기서 논하지는 않기로 한다. 즉 이 글에서는 철저하게 (1)의 방법을 사용하는 것이다.

-아무튼 '향후 2사업연도' 라고함은, BW 발행 사업연도가 속한 99년말, 00년말을 기준으로 한다. 그런데 '추정 재무제표'라는 것이 말 그대로 추정치 이므로 논란의 여지가 있다.

안랩과 똑같이 99년중에 BW가 발행된 사례인 SDS 판결에서는
98년의 주당순이익을 구한 다음, 그 숫자에 1.3을 곱해 99년 추정주당순이익을 구하고, 다시 이 숫자에 1.3을 곱해 00년 추정주당순이익을 구했다. 그런 다음 99,00년 주당 순이익을 1.5 : 1의 비율로 가중평균하여, 그 가중평균값을 다시 자본환원율로 나누어서 최종적으로 주당수익가치를 산출 하였다.


그러나 이 글에서는 위와같은 추정방법을 사용하지 않기로 한다.

(1)일단 우리는 이미 99년과 00년의 안랩 재무제표를 모두 알고 있는 상황이고, (물론 SDS판결도 마찬가지다)

(2)BW가 99.10.12일에 발행돼서 이 시점을 기준으로 이미 99년 3/4분기 까지의 실적 등을 안랩이 내부적으로 알고있는 상태였다고 볼 수 있다. 그러므로 99년말의 재무제표를 충분히 합리적으로 예상할 수 있었다고 볼 수 있다.
이런 반면 SDS사건 에서는 99.2.26일 즉 당해년도 초입에 BW가 발행되었다는 차이점이 있다.


(3) 99년 시점에서 00년 추정치를 구하는 것 보다 우리가 이미 알고있는 00년 재무제표를 활용하는 편이 주당순수익가치를 더 낮게 잡는 효과가 있다. 즉 최종적으로 공정가치가 더 낮아지는 효과가 있다.
왜냐하면 SDS판결에서는 98년에 비해 99년에 이익이 30%증가하고, 99년에비해 00년에 다시 이익이 30% 증가했다는 가정을 토대로 99,00년 이익을 추정하고 주당이익을 구했다. 물론 이 방법은 매우 보수적인 방법이었다. 실제로 SDS는 99년에 전년대비 100%가까이 이익 증가가 있었기 때문이다. 그런데 안랩의 경우도 이익의 증가일로에 있었긴 하지만 결과적으로 보니 00년의 이익이 99년에 비해서 별로 늘지 않았다.약 4% 밖에 늘지 않았다. 그러므로 이 부분을 계산에 반영해줘서 최대한 공정가치를 낮추는 방향으로 계산 하자는 것이다.

위와같은 세가지 이유 때문에 실제로 확정되어 우리가 이미 알고있는 99,00년 재무제표의 숫자들을 산식에 대입하기로 한다.

- 주당추정이익=(추정경상이익+유상증자추정이익-우선주배당 조정액-법인세등)÷사업연도말 현재의 발행 주식수

위 산식에서 우선주배당 조정액은 무시하고, 유상증자추정이익은 99,00년에 유상증자라고는 BW 행사로 인한 것 밖에 없는데 지금 BW행사가격에 관한 계산 중이므로 반영하지 않는 것이 맞다. 법인세만 고려한다.
그런데 안랩의 재무제표를 보면 99,00년 모두 특별손익이 없으므로 결국 경상이익 - 법인세비용 = 당기순이익 과 일치한다.

따라서 당기순이익 / 주식수 로 계산한다.


출처 : 01.3.21 감사보고서 - 안철수연구소

99년 주당이익 = 당기순이익 3,226,752,289 / 130,000 = 24,821
00년 주당이익 = 당기순이익 3,361,448,921 / 130,000 = 25,857

- 총주식수 ; '사업연도말 현재의 발행 주식수' 는 BW발행연도인 98년 말 기준으로 통일 하여야 한다. 왜냐하면 앞서 주당순자산가치와 주당순이익가치의 가중평균으로 공정가치를 구했는데 총주식 수를 여기 저기 다르게 대입하는 방식은 생각할 수가 없다. 이 글의 (가)주당순자산가치 에서 순자산가액을 직전년도인 98년의 것으로 대입하였고 당연히 총주식수도 98년말을 기준으로 대입하였었다.
또한 '사업연도말 현재의 발행 주식수' 라는 문언에서 알 수 있듯이 '추정치'가 아니고 '현재'주식수를 의미한다. 현재치라 함은 98년말이 아니라 BW 발행시인 99.10.12일 기준이라고 할 수도 있다. 그러나 이 사안에서는 98년말이든 99.10.12일 이든 총 주식수는 13만주로 같다. 물론 SDS판결에서도 98년말 총주식수만을 일관되게 전 산식에 걸쳐 사용했다.


② 자본환원율
자료를 찾아보고 계산할 필요가 없다. 12.9% 이다. 확실하다.
왜냐하면 같은 해인 99년 2.26일에 발행된 SDS 의 BW 재판에서 자본환원율을 12.9%로 적용하였기 때문이다.



99,00년 주당이익 가중평균 : 1.5 * 99년주당이익 + 1*00년주당이익 / 2.5 = 25,235

25,235 / 자본환원율 = 195,620원



■ 주당 순이익가치■

195,620원



이제 다 왔다.
SDS 판결에서 산출한 방식 그대로 주당순자산가치와주당순이익가치를 1 : 1.5 의 비율로 가중평균한 값이 최종적인 '공정한 행사가격'이 된다.


■ 공정한 행사가격■


20,515 + 1.5 * 195,620 / 2.5 = 125,578 원

놀랍다 ㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎㅎ


[3]
물론 이 결과는 SDS 판결에서 재판부가 적용했던 산출방식을 완전히 그대로 적용해서 나온 결과는 아니다.
주당순이익가치를 구할 때 99년의 이익, 00년의 이익 값을 정하는 방법에서 이 글과 다르다.

앞서 밝힌대로 재판부는 98년부터 00년까지 해마다 30%의 이익 증가가 있었다고 보고
98년 주당순이익에 1.3을 곱해 99년 것을 추정하고
99년 주당순이익에 1.3을 곱해 00년 것을 추정하는 방식을 썼다.
(이 외에 모든 방법은 전부 다 SDS재판에서 적용한 산출 방식을 차용했다.)


SDS사건의 재판부가 왜 1.3씩을 곱하여 추정했는지 보면 다음과 같다.

2000노1422판결 참조
" ① 삼일회계법인의 주식평가보고서에 기재된 상증세법에 의한 SDS 주식의 주당 순이익은 1996년 551원, 1997년 693원,1998년 1,155원으로 각 직전년도 대비 1997년 25.7%, 1998년 66.6% 증가하였고, 이에 따라 SDS의 향후 주당 순이익 증가율은 25.7%와 66.6%의 평균인 46.1%이다.

유가증권 인수업무에 관한 규정 및 그 시행세칙이 따르는 기업회계기준에 의하여 산정된 SDS 주식의 주당 순이익은 1996년 612원(당기순이익 7,346,000,000원/12,000,000), 1997년 659원(7,917,000,000원/12,000,000),1998년 1,669원(20,031,000,000원/12,000,000)으로 각 직전년도 대비 1997년 7.6%, 1998년 153.2% 증가하였고, 이를 평균한 순이익 증가율은 80.4%이다.

한편, 특별검사가 제출한 SDS 1986~2004년 재무제표 및 주요 재무비율지수, 감사보고서(‘98), 사업보고서(’98), 경영진단의견서의 각 기재 등을 종합하면, SDS는 1997년까지 사업기반 확충 등의 과정을 거치다가 그 이후 사업이 안정화되고, 공공기관 등의 수요가 급증함에 따라 매출액증가율, 영업이익률, 경상이익률, 순이익률, 총자본순이익률 등이 모두 증가하였고, 이사건 신주인수권부사채 발행 당시는 공공기관과 기업들의 전산화 작업에 따른 전산 인프라와 시스템관리사업의 국내 시장규모가 급속히 확대되던 시기였고, SDS는 높은 시장점유율(약 50%)을 유지하던 회사로서 이러한 시장 확대의 효과를 가장 크게 누릴 수 있었으며, SDS 경영진도 1999년에는 공공부문의 수주증가로 인한 시스템통합(SI) 부분의 확대, 유니텔의 공공서비스 개시 등으로 30.5%의 성장세를 이어갈 것으로 예상하고 있었으며(위 사업보고서), SDS의 1999년의 실제 매출액은 1998년보다 23% 이상 증가하였고, 1999년의 실제 당기순이익은 1998년보다 100%가 넘게 증가한 403억 원(1998년 약200억 원)에 이르렀다.

② 유가증권인수업무에 관한 규정 및 그 시행세칙에 의하면 추정 재무제표를
기준으로 주당 추정이익을 산정하도록 규정되어 있으나, 이사건 기록에 나타난 자료만으로는 추정 재무제표의 작성이 용이하지 아니할 뿐만 아니라, 당해 기업의 미래의 추정이익을 기준으로 주식가격을 산정하고자 할 경우 미래의 추정이익은 그 기준시점 당시 당해 기업이 영위하는 산업의 현황 및 전망, 거시경제전망, 당해 기업의 내부 경영상황, 사업계획 또는 경영계획 등을 종합적으로 고려하여 산정할 수 있으므로(대법원 2005. 6. 9. 선고 2004두7153 판결 참조), 위에서 본 바와 같은 1996년부터 1998년까지의 순이익증가율의 평균과 이 사건 신주인수권부사채 발행 당시 SDS의 경영실태와 영업전망, 그당시 SDS의 경영진이 예상한 1999년도 성장 전망, SDS의 매출액 성장률 등 제반 사정을 고려하여, 1999년도 이후의 순이익증가율은 적어도 30%를 상회할 것으로 예상되었다고 평가하되, 기업회계기준에 의한 1998년도의 주당 순이익 1,669원을 기준으로 하기로 한다.

③ 유가증권 인수업무에 관한 규정 및 그 시행세칙이 정하는 바에 따라,
1998년도의 주당 순이익 1,669원을 기준으로 하여 계산하면,SDS의 1999년도 추정 주당 순이익은 2,169원(1,669원 × 1.3)이고, 2000년도 추정 주당 순이익은 2,819원(2,169 원 × 1.3)이며, 이를 1.5:1의 비율로 가중평균하면 2,429원{(2,169원 × 1.5) + (2,819원 × 1)}/2.5}이 된다. 이에 위 시행세칙이 정하고 있는 이 사건 신주인수권부사채 발행 당시의 자본환원율(5개 시중은행의 1년 만기 정기예금 최저이율 평균치의 1.5배) 12.9%를 적용하면 SDS 주식의 1999. 1. 1. 현재의 순이익가치는 18,829원(2,429원/0.129)이 된다.


위 내용을 요약하자면
-상증세법에 의한 주당순이익 증가율 96~97년 25.7% / 97~98년 66.6% 로 둘의 평균 46.1%
각종 재무제표와 감사보고서 등을 종합한 결과 매출액증가율, 영업이익률, 경상이익률, 순이익률, 총자본순이익률 등이 모두 증가.

안랩과 비교해보자

출처 : 00.10.7일자 등록법인신청서 중 요약손익계산서 - 안철수연구소

굳이 97~98년 , 98~99년 사이의 주당순이익 증가율 또는 매출액증가율,영업이익률,경상이익률,총자본수익률 등을 계산해 볼 필요도 없다. 폭증이다. SDS와 구체적으로 비교해보지 않아도 될 정도다.


또한 판결에서는
"SDS의 1999년의 실제 매출액은 1998년보다 23% 이상 증가하였고, 1999년의 실제 당기순이익은 1998년보다 100%가 넘게 증가한 403억 원(1998년 약200억 원)에 이르렀다." 라고 설시하여, 이 글에서 처럼 99년의 실제 매출액과 실제 당기순이익을 참고 하였다.
안랩과 비교해보면,
안랩의 1999년 실제 매출액은 1998년보다 270% 이상 증가하였고, 1999년의 실제 당기순이익은 1998년보다 6배 가까이 증가했다.

이건 비교 대상이 아니다.


위의 요약손익계산서 에서는 00년이 반기만 나오므로 아래 손익계산서를 통해 99년과 00년도 비교해 보기로 한다.


출처 : 01.3.21일자 감사보고서 중 손익계산서(당기, 전기) - 안철수연구소

보시면 아시겠지만 00에 99년에 비해 당기순이익이 4%정도밖에 늘어나지 않은 이유는 영업외손실을 99년 대비 8배나 봤기 때문이다. 영업외손실의 주범은 유가증권평가손실 과 투자유가증권처분손실 이다. 쉽게말해 주식에 투자 했다가 피봤다는 말이다. 안랩이 증권회사는 아니므로 이러한 영업외 손실은 기업의 본질가치와는 그다지 무관한 부분이고, 유가증권에 투자하여 손익을 내는 부분은 그야말로 99.10월 당시에는 전혀 예상할 수 없었던 부분이므로 크게 고려할 대상이 아니다.


오히려 영업이익만 보면 전년대비 약 28% 증가 했으며, 영업외수익은 비슷한 점으로 미루어 보아 영업외 손실이 당기순이익을 낮춘 주범이 됐음을 알 수 있다. 그러나 이 글에서는 최대한 보수적으로 공정가치를 산출하기 위해 00년 당기순이익을 재무제표 그대로 대입하였다.

두 회사의 비교를 요약하자면 SDS 판결에서 99,00년 추정 주당순이익을 산정할 때 98년의 주당순이익에 각 1.3씩을 곱하여 한해마다 30%씩 상승한 것으로 평가 하였는데, 이러한 방법을 안랩에 그대로 적용할 수 없다는 말이다. 만약 SDS 판결과 방식으로 안랩도 평가 한다면 결코 SDS와 같이 1.3배율이 적용되지는 않고 그보다 높은 배율이 적용될 것이다. 모든 자료가 이를 뒷받침하고 있다.

또 다시 말하지만 SDS와 안랩의 상황이 다른 면이 있다. SDS 의 BW 발행은 99년 2월 이었고 안랩은 10월 이었다. 99년 10월에 그 해 말을 기준으로 성적이 어떻게 나올지 경영진이 예상하지 못했다는 말은 일고의 가치도 없는 눈가리고 아웅하기 식이다. 발행시점이 2월인 SDS의 사례에서 당해년도인 99년 말의 성적을 추정하는 것은 합리적이지만 99년 10월이 발행시점인 안랩의 경우에 99년 성적 다 무시하고 98년말을 기준으로 주당순이익 구해서 거기에 (부정확한) 배율 곱해서 산정하자는 주장을 한다면 이는 억지에 가깝다.


[4] 직관적 이해

아무리 그래도 어떻게 그 당시를 기준으로 5만원이 아닌 12만5천원의 공정한 행사가격이 도출될 수 있는지 의심스러우실 것이다.
그러나 다음과 같은 점들을 생각해 보시면 이해못할 일도 아니다.

1. 유가증권인수 업무에 관한 규정 및 세칙 의 특성
그 당시 회계연도의 실적이나 전년도 실적만을 고려하지 않고 순이익 증가율을 고려하여 향후 2년간의 기업가치 상승분을 공정한 행사가격에 반영한다. 이러한 특징 때문에 그 당시로서 최근 급성장하는 지표를 가진 회사들의 주식의 본질가치가 높게 나올 수밖에 없다.

2. 총주식수 = 13만 이라는 점
BW 발행이후 무증, 액분을 통해 총주식수가 13만주 >> 38만주 >> 380만주로 폭등 했지만, SDS판결에서 판단한 것처럼 전년도 말 혹은 발행 당시의 총주식수를 기준으로 하기 때문에 모든 것을 '주당' 가액으로 계산하는 방식에서는 '발행이후 전체주식수 증가분'이 반영되지 않는다. BW발행당시 주식수 13만주는 계산에 반영이 되는데, 실적은 그 이후인 99,00년의 것까지 반영이 되니 당연히 공정가치가 높게 평가될 수밖에 없다.

3. 주가버블 여부와 관련 없이 안랩의 실적이 뛰어났다는 점
위에서 다 나온 산식 그 어느곳에서도 주가의 흐름을 반영하는 변수는 없다. 당시에 버블이 있었든 없었든 상관 없이, 안랩의 실적은 실제로 좋았고 대단히 급성장한 지표들을 보여주고 있다. 회사의 본질가치가 반영되는 산식에서 당연히 공정가치가 높게 나올 수밖에 없다.

4. 상증세 관련한 산식은 재판부에서 배제했다.
SDS가 BW발행 전 회계법인에 의뢰하여 받은 공정가치가 바로 상증세를 매길 때 쓰는 산식이었다. 그러나 SDS 판결을 보면 이 방식으로 공정가치를 구하는 것을 배제해버렸다. 서두 [2-1]판결 참조. 안랩도 외부 기관에 의뢰하여 공정한 가치를 3만원 이상으로 산출 받았다고 하는데 상증세 관련 규정으로 계산한 숫자일 확률이 높다. 이 부분이 명백히 해명 되어야 할 것으로 보인다. 만약 그렇다면 유가증권인수 업무에 관한 규정 및 세칙의 방법을 적용하면 아무리 못해도 8만원 이상의 공정가치라고 봐도 무리가 아니다.
위에서 계산한 바도 그렇지만 SDS 사건만 봐도 상증세 관련 규정 적용한 공정가치의 2배 이상이 나왔다.

[5] 결 론
SDS 재판부가 적용한 산식을 이 사안에 적용해보면 필자의 주관적인 판단으로는 약 12만5천원이
행사 당시로서 (최초의)행사가격을 정함에 있어 적용되었어야할 공정한 행사가격이다.
그러나 어디까지나 재판부의 판단 처럼 98년말의 순이익을 기준으로 주당순익을 구하고 그것에 1.3배를 곱해나가는 방식으로 산출한 결과는 아니다. 99년10월 당시로서는 99년기말, 00년기말은 '미래' 이지만 몇 가지 이유를 위에서 든 바와 같이 99년 기말에 실제로 나온 재무제표를 참고해서 계산해도 큰 무리는 아니며, 00년의 실적은 오히려 실제로 나온 실적을 적용하는 편이 공정가치를 그나마 적게 도출하는 방법이다. 또한 완전히 SDS 사건 때와 같은 방식으로 추정치를 매겨 계산해도 SDS판결에서 적용된 1.3배율은 이 사안에서 적용되기는 힘들어 보인다. 그 이유는 두 회사의 실적을 위에서 비교한 바를 참고하시면 된다. 재판부가 판결에서 밝힌대로 1.3배율도 사실은 굉장히 보수적으로 잡아준 배율이다. 안랩에게는 이런 배율을 잡아주기 힘들다고 생각한다.







안철수 , BW 권면금액의 13.8%로 할인발행 받아. 안철수 BW 저가인수


삼성 SDS 보다 안연의 BW발행이 법적으로는 더 교묘하다. 대놓고 발행 당시 공정가액의 1/2 수준으로 전환가격을 정한 SDS 보다는 발행 당시에는 그럴듯한 50,000원의 행사가격 내걸고 이후 자연스럽게? 조정에 들어간 수법이 더 낫지 아니한가ㅋ
사실 따지고 보면 BW발행 보다 약 10개월 앞선 유상증자(제3자배정) 에서 주식 발행가격이 50,000인 것을 감안하면 50,000원도 갸우뚱해지는 숫자다. 총 주식수 그대로 유지된 상태에서 1년만에 신주인수 가격이 27.8배가 뛰는 놀라운 급성장 회사라는 점도 고려해보자면 그렇다.ㅋ 하지만 그래도 50.000원은 성의가 있으니까 봐주기로 하자.

99년이면 SDS나 애버랜드 사건 특검이 터지기 훨씬 전이니 확립된 판례를 보고 피해갔을 가능성은 없다. 그런데 왜 SDS는 안랩과 같은 한 단계 더 괜찮은 수법을 쓰지 못했을까? 아마도 안랩보다는 주주들이 훨씬 많고 시가총액 규모가 비교가 안될 정도라서 안랩처럼 무상증자, 액면분할 따위로 플레이 하기에는 부담이지 않았을까 하는 생각을 해본다.

안랩이 BW를 발행할 당시 주주의 수가 지극히 적었다는 점부터 착안하여 차례대로 다음과 같은 요지를 살펴보고자 한다.

안랩 BW 저가발행 사건은,
BW발행 이전부터 상장, 증자, 주식(액면)분할을 예상/계획한 채 벌어진 프로젝트일 가능성이 매우 높다고 보인다.
그리고 이러한 정은 배임을 여부를 판단함에 있어 당연히 고려할 대상이 되며, 임무위배 행위에 대한 인식과 인용 (즉 고의)이 있고 그 범의를 실현하였음을 뒷받침하는 근거가 될 수 있다고 본다.


[1] 주주 전원의 통모가 있지 않고서는 벌어지기 힘든 일이다.

BW 발행 당시 안랩은 주주의 수가 적으며 시가총액이 낮다는 특징을 보인다. 총 주식 수는 13만주에 불과하고 안랩의 해명에 따르면 당시 주주는 법인 포함 6인에 불과하다. 이 상황에서 권면금액 25억원, 행사가격 5만원의 BW를 발행하고 이것을 대표이사가 전액 인수한다. 도대체 이 상황이 무엇을 뜻하는가?

권면금액 25억 / 행사가격 5만원 = 5만주

즉 주주1인(대표이사) 에게 5만주를 인수할 권리를 부여한다는 말이다. 기존 주식수가 13만인 회사에서......
다른 자본변동이 전혀 없이 정한 행사가격으로 행사되면 총 주식수는 18만주가 되고 이 중에서 5만이 차지하는 비율은 27%다.
이 의미는 나머지 5인의 주주들이 대표이사의 지분율을 현재보다 27% 올려주겠다는 것에 동의 한 것을 뜻
하고 이 말은 다시 5인의 주주가 스스로 자신들의 지분율이 (합하여) 27%만큼 내려가는 것을 양해했다는 말이다. BW 발행 당시에 향후 무상증자, 액면분할을 미리 계획했다고 하더라도 안랩이 정해놓은 산식 상 안대표의 지분율이 이만큼 증가하는 것은 명약관화다. 안대표가 가지고 있던 기존의 주식은 당연히 무증, 액분으로 증가할 것이고 BW 때문에 새로 받게 될 신주도 무증, 액분 비율만큼 그대로 증가하게 '행사가격조정조건'이 셋팅 돼 있기 때문이다. 한마디로 미리 '행사되서 얻을 신주' 에 대해서도 반희석화를 해주겠다는 말이다. 반희석화는 BW에서 일반적으로 가지고 있는 행사조정조건이 맞다. 그러나 제3자배정 방식 자체가 이미 다른 주주들 입장에서는 물타기(희석화) 되는 일인데 그 물타기로 인해1인이 얻게되는 주식에 물타기 방지필름까지 붙여주는 꼴이니 사실상 이중 물타기고, BW인수자 입장에서는 이중 반희석효과다. 이와같은 모든 정황 상 다른 주주들 입장에서는 이 BW 발행을 양해하는 것은 미친 짓일지 모른다.그런데 주총에서 의결을 했다고 하니 아마도 대부분의 주주들이 이런 '미친짓'에 동의를 해준 것 같다.(?)

사실 미친짓이 아니다. 우리는 지금 소설을 써나가는 것이 아니고 이미 완결된 한권의 일기장을 읽고 있는 중이다.
SDS에서 언론에 해명? 하는 내용을 보면 자사가 당시에 왜 이런 것을 양해했는지 해명하는 데 초점이 맞춰져 있다. 당연한 일이다.

오히려 안대표가 다른 주주들에게 등이 떠밀려서 어쩔 수 없이ㅋ BW를 인수 했다는 해명? 도 나왔다.
또한 다른 주주들이 "상장을 앞두고 안대표의 지분을 늘리는 것이 좋겠다고 판단" 했다는 것이다.

이런 언사들은 사실이라면 해명이 아니라 자폭이라고 해야 맞을 것이다.
"우리 처음부터 상장 염두해 두고 일 진행 했어요"
"회사까지 모두 통모하여 BW 발행 그리고 안대표 1인 전액배정 계획 했어요"
"주가가 웬만큼 많이 오를 상황이라고 확실히 인식하지 않았다면 미쳤다고 물타기 도와서 자해 했겠어요?"

이런 소리니 말이다.

생각을 해보면 간단하지 않은가?
상장을 염두해 두지 않고서는, 향후 주식이 크게 오를 것을 예상하지 않고서는.... 다른 주주들이 자기 지분이 희석 당하는꼴을 앉아서보고만 있었겠는가? 아니지......등까지 떠밀었지?ㅋ 안대표 MRI 찍어보면 등겹살은 안나오겠군ㅎㅎㅎ
SDS가 해명했다는 "안대표 지분율이 높아야 유리" 하다는 말은 일응 타당하다. 왜냐하면 대표이사가 회사에서 차지하는 비중이 높은 회사 상장을 준비하는데 그 회사 대표 지분율이 당연히 중요하다. 어차피 상장 후 급등 할 것이라고 예상되는 상황에서 물타기로 인한 지분하락 손실 보다는 주가를 최대한 부양하는 게 이익이라고 판단했을 수가 있다.

[2] 지분율 밀어주기는 유상증자(제3자방식)으로도 가능하다.

어차피 주주들이 자의로 합의 했다면 BW 발행할 것 없이 유상증자를 하되 다른 주주들이 신주인수를 포기(실권)하고 실권된 주식을 모두 안대표가 인수하면 되는거다. (제 3자 방식) 이렇게 해도 지분율 늘리는 데 문제 없다.

5만주를 5만원에 (10개월 전에 5만원에 제3자 배정 방식으로 유상증자 했던 회사다) 유상증자하면 25억을 한 방에 내야한다. 이건 문제가 안될지 모른다. 실제로 안대표가 신주인수권을 행사 했을 때 25억을 한 방에 낼 만큼 재력가(?) 였으니까. 이 방식이 불가능하진 않다. 그런데 이 방식은 재미가 없다. 누가? 대표이사가.

유상증자로 주당 5만원에 인수한 다음 무증, 액분 됐다고 가정해도 결과적으로 약 25억원에 약146만주를 인수하는 것이 가능하다.
결과적으로 똑같은데 왜 대표이사가 재미 없다는 것일까?

[3] 25억......



원래 BW의 정상적인 거래 모습은 다음과 같다.

1>권면금액 25억원짜리 BW를 인수하고 25억원을 납입한다.
2>그리고 신주인수권을 행사 할 때 또 25억원을 내고 주식을 인수하거나, 받을 25억을 안받기로 하고 주식인수대금으로 퉁친다.
3>못받은 원금 25억이 남았을 때. 이건 만기에 받거나, 분할해서 상환받는다.
4>그리고 그동안 25억원에 대한 정해진 이자를 지급 받는다.

그런데 안대표와 안랩의 거래는 좀 특이하다.

1>권면금액 25억원짜리 BW를 인수하면서 약 3억4천을 납입했다. 그리고 25억짜리 BW는 안대표 소유가 됐다.
2>신주인수권을 행사 할 때 약 25억원을 납입하고 신주를 받았다.
3>못받은 원금 25억원은 커녕 회사에서 받을 돈은 3억4천 * 약1.105(이자율 10.5%) 가 된다.
: BW 발행 이후 1년쯤 지난 시점 기준.
4>안대표가 인수한 BW는 표시이자는 없으므로 따로 이자는 지급받지 않는다.

좀 이상하지 않은가? 그럼 이건 사실상 3억4천으로 25억 짜리 BW를 산 게 아닌가? 그렇다고 할 수는 없다.
잊지 마셔야할 점이 안대표는 25억을 실제로 냈다. 신주인수 하면서...
그런데 통상적인 경우와 다르게 25억을 두번 낸 것도 아니고, 나머지 한 번을 3억4천으로 퉁쳤다.
25억을 한 번 내는 대신 처음에만 내고 주식 인수할 때 인수대금으로 퉁치는 방법도 안대표는 쓰지 못했다. 퉁 칠 돈이 25억이 안되니까

어떻게 이런 거래 방식이 있을 수 있을까?
이런 게 바로 '할인채' 형태이다. 다르게 말하면 사채할인발행 이다.
액면 25억 짜리 채권을 발행해주고 돈은 20억만 받는 식이다. 대신에 이자를 지급하지 않고 만기에 25억원(액면가)으로 돌려주겠다는 계약인 셈이다.그럼 실제로 따져보면 처음~만기 기간동안 총 이자가 5억 쯤 되는 셈이다.

정리하면 안대표는 권면금액 25억원 짜리 BW를 무려 86.5% 할인하여 인수한 것이다.
일반적인 '채권' 은 계약자유의 원칙 상 이런 방식으로 계약을 맺어도 아무런 문제가 없다.
그런데 회사가 안랩-안대표 식 조건으로 계약을 맺으면 문제가 될 수 있다. 문제라 함은 회사에 고의적으로 손해를 끼친 것을 말한다.


그럼 왜 회사의 손해라는 말일까?


20년 뒤의 25억과 현재의 25억은 그 가치가 다르다. 그러므로 25억의 '현재가치'를 구하려면 25억을 '할인' 해야 하는데 얼마나 할인할 것인지를 '할인율' 이라고 한다. '할인율'은 보통 '유효이자율'을 쓰는데 유효이자율이라는 개념 자체가 획일적으로 정해지는 것은 아니고 다양할 수 있지만 일단 안랩이 20년 기준으로 정한 10.5%를 유효이자율이라고 치자.

3억4천만원에 연이자가 10.5%씩 복리로 붙으면 20년 뒤에 25억원이 된다. 3억4천만 이라는 숫자가 이렇게 나온 것이다.

그런데 1년만에 상환 받는다. 물론 25억이 아니고, 376,550,449원을 상환 받는다.(신주인수권부사채상환)

01.3.21일자 감사보고서 - 현금흐름표

3억4천만에 연이자율 10.5%를 적용받아 원리금이 상환된 것이다. 만기 20년짜리 BW인데 어떻게 1년만에 상환될 수 있을까?
BW 발행 시 조기상환이 가능하도록 조건을 정했었기 때문이다.
신주인수권이 행사되서 주식을 받은 게 00.10.13일 이고
조기상환을 받은 게 00.10.24일 이다.ㅋㅋㅋ


돌이켜 정리해보면 안랩은 3억4천만원 짜리 BW를 1년만기 이자율 10.5%에 발행하고, 신주행사권은 25억 한도로 부여한 셈이다.
이건 넌센스다. 이건 도저히 25억원짜리 BW를 발행한 것이라고 봐줄 수가 없다.

물론 회사가 사채를 할인발행하는 경우가 있다. 채권은 시장에서 액면보다 낮게 거래될 때도 있다.
채권이 할인발행 되는지 액면 또는 할증발행 되는지는, 그 채권의 표시이자율과 유효이자율이 얼마나 다르냐에 달려있다.
즉, 유효이자율이 10%인데 채권의 표시이자율이 8%라면 사람들이 그 채권을 사려고 하지 않을 것이다. 유효이자율은 그냥 시장이자율 정도로 이해하시면 쉽다. 시장이자율보다 이자를 안주는 채권에 왜 투자를 하겠는가. 그래서 이런 경우 액면보다 낮은 가격으로 채권을 할인발행 하는 것이다.

그런데 도저히 86%나 할인발행을 할 수가 없는 것이다.
안대표가 인수한 BW의 조건이 표시이자율이 0% 인데다 원금상환이 20년 뒤라서 그만큼 많이 할인된 것이다. 그런데 이런 사채는 없다. 있다고 해도 이런 조건으로 할인발행 해놓고 (미리 정한대로) 1년만에 상환하는 방식은 아무리 봐줘도 25억짜리 사채의 거래라고 볼 수가 없다.

어려울 것이 없고 간단하다. 25억짜리 BW 발행해서(회사가 25억만큼 빚을 진다는 얘기) 돈을 조달하려면 그 가치만큼 조달해야 하는 게 맞다. 그게 아니라면 회사에 손해를 끼친 것이다. 만약 실질적으로 3억4천만원 짜리 BW라면 신주인수도 이 범위 안에서 행사되는 것이 맞다. 경제가, 법이 어려운 것 같아도 상식으로 돌아가서 실질을 살피면 된다. 적게놓고 크게 먹을 수 있는 판이 경제 이지만 계획적일 때는 문제가 될 수 있고 자칫하면 법적인 문제가 된다.

실상은 어땠는가? 결과적으로 신주인수권은 권면25억 기준으로 행사가 됐고, 회사는 25억을 받아 1년간 굴려야 할 기회를 잃고 3억4천을 1년간 굴렸으며 1년짜리 채권이 이자를 10.5%나 준 셈이다. 과연 이게 결과적으로 그렇게 됐을 뿐이고, 법적으로 문제가 없을 것 같나? 보통 금융범죄를 저지르는 경제사범들이 이런 뻔뻔함을 자랑한다. 법적으로는 문제 없다는 근거 없는 자신감 말이지.....

이건 처음부터 의도한 것이라고 볼 수밖에 없고, 첫 단추부터 불법성이 개입되어 있다고 본다. '발행 시' 부터 들어와야 할 25억이 아닌 3억4천만원만 들어왔기 때문이다. 안대표 BW 행사 가능시점은 발행후 1년인 00.10.13일 부터다. 행사 언제됐나? 당일에 칼같이 행사됐다. 남은 사채 언제 조기상환 받았나? 불과 11일 뒤.
같은 할인율을 적용해도 만기가 늦으면 늦을수록, 같은 만기라도 할인율이 높을수록 현재가치가 떨어진다. 그런데 만기가 늦으면 늦을수록 할인율도 올라가는 속성이 있다. 먼 미래를 내다 볼수록 불확실성이 증가한다는 점을 생각하시면 이해가 된다. 그럼 이제 왜 1년만에 조기상환 할 것을 만기 20년으로 잡았는지 감을 잡으셨을 것이다. 어차피 1년지나 바로 주식으로 바꿀 거 25억을 1년 썩히면 너무 아깝지 않나..... 그런데 그 기회와 3억4천만의 기회의 차이만큼 회사가 손해를 본 셈이다.

삼성SDS도 이렇게까지 하지는 않았다. 권면 230억 짜리 BW 였지만 그것을 인수한 전원이 발행 시에 전액을 다 납입 했다.
아직 정확히 이 사건과 매칭되는 판결이 없는 것 같은데 만약 이 사건이 재판을 받게되면 BW를 86%나 할인발행 하는 것이 적법한지 분명히 다툼이 발생할 것이다. 손재호 회계사님이 지적하신 바와 같이 만기 100년에 10.5% 할인율 때려서 11만원으로 25억짜리 BW 인수할 수도 있다 ㅋㅋㅋㅋㅋ 물론 100년까지 안기다리고 1년뒤에 12만원 받고 (낮은 가격에) 신주인수 (빚내서)25억원 만큼해서 나중에 상장되면 25억 갚아주면 된다.ㅎㅎㅎㅎㅎ 참 쉽죠잉~
(손재호 회계사님의 블로그 : http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152666218 )

부디 신주인수권부사채 할인발행해서 사채할인발행차금 계상해 나가는 중급회계책 연습문제 따위 보고와서 따지는 분들 없기를 바란다. 86% 할인발행은 가상적 상황인 연습문제에도 안나온다.
금융기관이 발행하는 채권도 아니고, 그냥 회사채도 아니고, 신주인수권이 권면가액의 범위만큼 붙은 BW다.

[4] 납입대금 = 전액?

손회계사님이 글에서 인용하신 법인등기를 보면 다음과 같이 납입대금 = 전액 으로 기재 돼 있다.

출처 : http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152666218

그런데 3억4천만원의 납입을 전액납입으로 봐야할지 의문이다.
상법에 이런 조항이 있다.

상법 제478조
① 채권은 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 이를 발행하지 못한다.

물론 이 조항에 걸리는지는 대단히 의문이지만 참고용.


[5] 증권가에서는 자신만만 할지 몰라도...
.
증권가 전문가 랍시고 전혀 문제 없다고 법률적 평가 자신만만하게 기사 여럿 있다. 그런데 삼성 SDS도 자신만만 했었다.
'손해' 를 적극적 손해만 생각하는 버릇 때문일 수도 있다. 그런데 회삿돈 떼먹는 것만 배임,횡령 아니다. 소극적 손해도 손해로 친다. 또한 손해는 '입힌다' 고 생각하기 쉬운데 (소극적) 손해가 발생 했고 그 원인이 어떤 결정으로 밝혀져서 서로 인과관계가 인정되고, 그 손해로 인하여 자기나 제3자가 본 이익이 있고, 임무위배라고 평가될 만한 일이면 배임이 성립할 수 있는 것이다.


" ‘재산상의 손해를 가한 때’라 함은 총체적으로 보아 본인의 재산상태에 손해를 가하는 경우를 말하고,
현실적인 손해를 가한 경우뿐 아니라 재산상 실해 발생의 위험을 초래한 경우를 포함한다.

이러한 재산상 손해의 유무에 관한 판단은 법률적 판단에 의하지 아니하고 경제적 관점에서 실질적으로 판단되어야 하는바, 여기에는 재산의 처분이나 채무의 부담 등으로 인한 재산의 감소와 같은 적극적 손해를 야기한 경우는 물론,

객관적으로 보아 취득할 것이 충분히 기대되는데도 임무위배행위로 말미암아 이익을 얻지 못한 경우, 즉 소극적 손해를 야기한 경우도 포함된다.( 대법원 1972. 5. 23. 선고 71도2334 판결, 대법원 2003. 10. 10. 선고 2003도3516 판결, 대법원 2008. 5. 15. 선고 2005도7911 판결 등 참조).

이러한 소극적 손해는 재산증가를 객관적·개연적으로 기대할 수 있음에도 임무위배행위로 이러한 재산증가가 이루어지지 않은 경우를 의미하는 것이므로 임무위배행위가 없었다면 실현되었을 재산상태와 임무위배행위로 말미암아 현실적으로 실현된 재산상태를 비교하여 그 유무 및 범위를 산정하여야 할 것이다.

(출처 : 대법원 2009.5.29. 선고 2008도9436 판결【특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)·특정범죄가중처벌등에관한법률위반(조세)·증권거래법위반】 [공보불게재])

안철수 BW (신주인수권부사채) 저가 발행 3 안철수 BW 저가인수

BW 발행 이후 무상증자로 주식수가 25만주 늘어나 38만주가 됐고, 다시 액면분할로 주식수가 10배 증가하여 380만주가 됐는데 BW 발행 당시 정한 신주인수권 행사가격 50,000원이 1,710원으로 낮아진 것이 뭐가 문제냐고...... 아직도 헛소리를 하는 분이 계셔서 다시 정리를 해드릴 필요가 있다고 느꼈습니다. 사실 정리라기 보다는 생각할 점을 좀 던져드리고 싶네요.

문제가 없다는 판단의 기초는 신주인수권 행사시에 적용된 주당 1,710원이 주당 공정가치에 부합하는 것이라는 생각이 개입되어 있다고 보입니다.

과연 부합하는지는 신주인수권 행사시점의 안랩 주식의 주당 공정가치를 따로 계산하여 비교하는 방법이 쓰일 수 있겠죠. 이런 방법으로 비교해보면 말끔 합니다. 만약 이 사안이 검찰에서 조사하게되고 재판까지 가게 된다면 이 방식으로 검증될 겁니다. 실제로 SDS 재판에서도 그랬습니다.

그런데 이런 비교방식으로 하면 또 비상장사라는 점을 내세워 안정된 시장거래 가격이 없다느니 하는 말이 나올 것이기 때문에.
(사실 시장거래가격 없어도 공정가치 구하는 방법은 많지만) 다른 방식으로 생각할 점을 던져 주고자 합니다.


[1] 안랩이 발행한 전환사채의 전환가격과 비교

행사가격이 1,710원으로 정해진 것은 00.3월 이사회에서 입니다.
실제로 이 가격에 행사해서 신주를 인수한 것은 그로부터 7개월 뒤인 00.10월 입니다.

제3회 전환사채 발행을 위한 이사회 결의는 01.3.16일 입니다.
BW 행사가격을 정한지 딱 1년만이지요.
아주 당연히 전환사채 발행 결의 이전에 무상증자, 액면분할이 있었음은 두 말할 나위도 없습니다. 이 두 자본변동은 각각 99.10월 / 00.2월 이었으니까요. 그 이후 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 까지 자본변동이라고는 전혀 없습니다.

즉 BW 행사가격을 1,710원으로 정한 시점에서나, 전환사채 발행 결의하면서 전환가격을 정한 시점에서나
주식 수는 똑같은 상황입니다. 차이점이 있다면 1년 사이에 변한 회사 경영성과, 상황같은 조건들 뿐입니다.

그렇다면 위와 같은 공통점, 차이점 전제 하에서 BW 행사가격과, 전환사채 전환가격을 비교해 보겠습니다.

모두 이사회의 결의로 확정된 내용입니다.
저번 글에 이어 다시 말하지만 행사가격 50,000이 17,100 원으로 내려갔던 것은 미리 정한 수식 때문이라고 하여도 이것이 다시 1/10토막이 난 것은 이사회에서 결정한 사항이고, BW 발행 당시 이런식으로 계산하는 조건은 존재하지도 않았습니다.(이사회에 맡긴다고 돼 있죠.)


행사가격 1,710원 (액면 500원 기준)
전환가격 47,511원 (액면 500원 기준)

이사회의 결의가 합리적이고 이해 가능 하다면
딱 1년 사이에 동일한 전체주식 수, 동일한 액면가 기준으로 주당 인수가격이 27.8배 뛰었습니다.
이렇게 뛴 것이 합당하려면,

(1) 1년 사이에 안랩의 (평가)가치가 27.8배 뛰어야 합니다.
그것이 아니라면
(2) 행사가격이 (1년 전) 그 시점 기준으로 지나치게 낮았든지
(3) (1년 후) 전환가격이 그 시점 기준으로 지나치게 높든지 둘 중 하나 입니다.

만약 (1)이 맞다면, 안랩은 참으로 대단한 기업이고 이런 기업에서 대표이사로서 BW로 재미 좀 봤기로 안대표를 탓하겠습니까?
만약 (2)이 맞다면, 배임이지 않았을까 하는 강력한 의구심이 듭니다.
만약 (3)이 맞다면, 안랩이 발행한 제3회 전환사채에 투자한 분들 (그 당시로서는) 다 호구들 입니다. 왜 이런 조건의 전환사채에 투자 하나요.

[2] 무상증자와 액면분할이 없었더라면

최초로 결정된 행사가격 50,000원이 그대로 유지 됐겠죠.
이런 상황을 가정하여 검토해 주신 '영세민' 님의 댓글에 깊은 공감을 합니다.
영세님 님의 댓글 중 관련 내용을 퍼왔습니다.


영세민 2012/02/15 13:29 # 삭제 답글

저도 그런 생각을 했었습니다. 액면분할의 효과가 이건 완전히 봉이 김선달 뺨치는 수준이구나! 라구요.
최초 50,000원이라는 가격은 적법한 모양을 갖추는 형식적 무늬에 불과하고, 무상증자와 액면분할이라는
수단을 통해 실체는 1,710원이라는 저가 발행의 효과를 보았으니까요.
즉, 적법성의 형식적 모습을 보이지만, 그 실제의 효과에 있어서는 위법을 저지른 자와 다를 바가 없는
폭리를 취하게 되었다는게 제 견해입니다.

이렇게 생각해 봅니다.

(가)최초발행가 5만원이 상장시까지 유지되고, 무상증자와 액면분할이 없었을 경우, 장외거래가 및 공모가/시초가가
얼마에 형성되었을까? (제 생각엔 5만원 + - 2만원 정도였을 듯, 어차피 외부기관에서 안랩 적정가가 3만1천이라고 평가됐다고 안랩에서 밝혔죠.)

(나) 무상증자, 액면분할을 통해 5만원이 1,710원이 되었지만, 과연 장외거래가 및 공모가 등도 5만원/1,710원의 비율로 하향조정될 것이라고 예상했을까? (주주들과 bw채권자 안철수의 주식수는 10배 이상 그 자리에서 뻥튀기 되지만, 가격은 10분의 1로 작아지므로 별다른 이익이 생기지 않은 것이라고 항변하지만, 그렇다면 장외거래가나 공모가 상장시 시초가 등도 외부기관에서 평가했다는 3만1천원에서 10분의1, 즉 3천원 이하를 안랩주식의 평가 기준으로 잡아상장전 장외거래가는 3천~5천원, 공모예정가는 1,700원에서 2,300원 정도였어야 정말 존경받는 "CEO안철수" 되는 것이 아닐까?)

법이 자유로운 시장가격을 구속할 수 없다는 맹점은 있지만, 벌어질 판이 훤히 보이는 상황에서 자기네들 주식만 10배로 왕창 뻥튀기했다는 의혹이 드는건 무식한 저 혼자만의 생각일까요?


계속 이상한 말을 하는 어떤 분이 위의 영세민님의 댓글에 다음과 같이 또 무식하게 토를 다셨는데 한번 보겠습니다.

?????(익명처리) 2012/02/15 14:45 # 삭제

(가) 주당 가격은 전혀 의미가 없습니다 주당가격에 주식수를 곱한 시가총액이 중요하죠
무증과 액분이 없었다면 공모당시 주식숫자도 그만큼 줄어들었을테니 공모가는
23000원이 아닌 50만 이상으로 치솟았을테죠


(필자주 : 네 퍽이나 50만 이상으로 치솟았겠습니다.)


(나) 무상증자와 액면분할을 거치는 과정에서 안철수연구소라는 회사의 시장가치가 전혀 변하지 않았다면
님의 말처럼 공모가는 1000원대에서 형성되는게 맞습니다

그러나 2001년 공모당시의 안철수 연구소는

1. 상장 프리미엄
2. 회사가 본궤도에 오르면서 매출액 및 순익 증가
3. 자본총계 증가

이 세가지 이유로 안철수가 bw에 투자한 99년과는 비교할수 없을 정도로
"시장"에서 평가하는 가치가 올라간거고 안철수는 99년에 리스크를 감수한채 bw에 선행투자를 한
결과로 2년후 상장시 20배 이상의 평가차익을 누린거라고 보시면 됩니다

(필자주 :
00.3월 시점에 1,710원 이라는 가격으로 조정 됐고 이로부터 고작 1년 후에 전환사채의 전환가격은 27.8배를 먹여 버렸다니까...... 그럼 위 1년 사이에는 초고도성장을 하고 그 다음부터 상장 전까지는 제자리 걸음?

또한 제가 두 번이나 인용한 대법원 판례에 따르면 행사가격이 행사시점의 주식공정가치와 부합하지 않고 현저히 낮으면 그 차액만큼 회사에 손해를 끼친 게 맞다는데, 지금 이 사안에 대해서 문제의식을 느끼지 못하는 분들은 대부분 대법원의 판결 내용은 간과하고 있습니다. 만일 무조건 적으로 발행 시점의 (최초로 정해진) 행사가격과 비교해야 한다고 하면 정말 무식하거나 양심이 없거나 둘 중 하나 입니다.

막말로 발행 시점에서 행사가격 주당 1억원으로 해놓고, 향후 행사가격 조정 조건으로 여러 가지를 둡니다. 안랩처럼 말이죠.....
그래서 그 조정 조건에 따라서 행사가격을 1000원으로 낮춥니다. 행사 시점을 기준으로 최초 행사가격 1억원과 당시 주당 공정가치를 비교합니다. -->무조건 배임 아님 ㅋㅋㅋㅋㅋ 조삼모사 입니까?
실제로 안랩은 BW발행 이후 채 5달도 지나지 않아 행사가격 50,000원을 1,710원으로 낮춰버렸죠.


[3] 이번에는 무상증자, 액면분할 이후에 BW를 발행하는 상황을 생각해 봅시다.

행사가격을 처음부터 1,710원에 설정 할 수 있었을까요? 이건 배째라는 건가요? 안랩의 주장대로 발행 시 주당공정가치를 구해서 그에 맞추거나 그보다 더 높게 행사가격을 정했겠죠.(착한 안대표는 공정가치보다 낮게 하지 말라!! 라고 지시하셨을테니)
액면분할이 00.2월에 있었습니다. 그럼 00.3월 즈음 BW발행을 위한 이사회 열어서 행사가격 정했겠죠.
이제 가정적 상황이 아닌 실제로 돌아와서 생각해보죠. 기발행된 BW 행사가격 조정을 위한 이사회 언제 열렸습니까. 00. 3월 입니다.ㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋ

00. 3월이 되서야 BW를 신규발행 했든
00. 3월에 기존 발행된 BW의 가격을 조정했든 시점은 같습니다.


그런데 전자 상황을 생각해보면 00. 3월 시점에서 공정가치와 비교해서 행사가격 정해야 하고
후자 상황은 그런 절차 없어도 돼고?

조삼모사, 눈 가리고 아웅하지 맙시다.

안철수 BW (신주인수권부사채) 저가 발행 2 안철수 BW 저가인수

강용석 의원이 제기한 안랩의 BW 저가발행 (으로 인한 배임 혐의) 의혹에 대하여 안랩에서는
"저가 발행이 아닌 행사가격 50,000원에 발행한 것이며, 이후 무상증자 액면분할 때문에 행사가격이 낮아진 것"
이라는 취지의 해명을 했습니다.
이 포스트에서는 해명 내용을 검토해 보도록 하겠습니다.

[1] 해명내용 - 조회공시요구답변
출처 : http://www.ahnlab.com/company/site/ir/comIrData/comIrDataView.do?b_seq=143614



배임에 해당하지 않는다고 해명한 이유는 두 부분 입니다.
1. BW 발행 당시 평가금액 보다 높은 50,000에 행사가격을 정하였다는 점.
2. BW 발행 결정이 이사회가 아닌 주총에서 했다는 점.

우선 1. 부분 부터 살펴 보도록 하겠습니다.

[2]
안랩에서 안철수 당시 대표에게 어떤 조건으로 BW를 발행했는지는 01.08.16일자 증권신고서 공시 정보에 나옵니다.


99. 10. 12일에 안철수 당시 대표에게 BW가 전량 발행 됐고 안철수 교수는 이를 인수했습니다.
이 일자에 확정된 세부적 발행 조건 특히 가장 중요한 '행사가격 조정' 부분에 있어서, 위 증권신고서는 이미 실제로 신주인수권이 모두 행사되고 난 다음인 01.08.16일자에 작성된 것이므로 내용이 상이할 가능성도 있습니다. 그러나 이 증권 신고서가 진실하게 작성됐다고 믿겠습니다.이 신고서에서도 최근 안랩의 해명에서 나온 것과 똑같은 수식으로 행사가격이 1,710원으로 조정됐다는 설명을 덧붙이고 있습니다.

행사가격 조정에 관한 내용을 보기 전에 BW발행 후 ~ 행사 전 까지 안랩의 전체 증권 발행 내용을 볼 필요가 있습니다.
그래야 행사가격 조정 수식에 대입할 수가 있겠지요.



중간에 검은색 화살표 시점이 바로 BW가 발행된 99.10.12 시점이고
그 이전에 발행 총 주식수를 더하면 130,000 주가 맞습니다. (푸른색 박스)
00.10.13일의 '유상증자'가 바로 안철수 대표가 신주인수권을 행사하여 신주를 취득한 것입니다. (붉은색 박스)

중간의 검은색 화살표와 신주인수권 행사 중간에 두개가 바로 '무상증자' 와 '액면분할' 입니다.
따라서 이 두가지가 행사가격 조정의 명분이 됩니다.
행사가격조정 수식에 따르면 '무상증자'는 (1) 방식으로 액면분할은 (2) 방식으로 계산됐음을 알 수 있습니다.

(1) 50,000(행사가격) * 130,000(구발행 주식수) / 130,000(구발행 주식수) + 250,000(유상증자로 인한 신발행 주식수) = 조정된 행사가격 : 17,100원

(2) 이사회의 결의 : 17,100(조정전 행사가격) * 1/10 (신 액면가 500 / 구 액면가 5000) : 00.3월 이사회.

일단 적법성을 따지자면

(1)이 BW발행 당시부터 유효하게 조건으로 들어가 있었다고 한다면 적법한 조정으로 볼 수도 있습니다.
조정 수식을 보면, 실질적으로 '반희석효과'를 보장하는 내용입니다.
BW인수후 ~ 행사 전에 회사 주식수가 250,000이 늘어난 사유가 있습니다. 이런 경우 BW인수자로서는 인수시에 예상했던 '자신이 신주인수권 행사시에 보유할 수 있는 지분비율'을 보장받지 못하게 되기 때문에 '반희석효과'를 행사가격조정 수식에 넣는 것이지요. 그런데 안철수교수는 당시 안랩 대표이사의 직위였고 계획적으로 BW를 인수하였는데, BW인수시 과연 '행사전 까지 무상증자가 있을 것이라는 점'을 몰랐을 것 같지는 않습니다. 안랩측의 해명 역시 "상장을 앞두고 경영권 방어를 위한 BW발행,인수 였다"고 하니까요. 어쨋거나 알았든 몰랐든 반희석 효과를 행사가격 조정에 반영하는 방식 자체만으로는 법적으로 문제가 없다고 할 수도 있습니다. 단지 이 사안의 경우 상장을 앞둔 회사 대표 사모로 발행BW 전량을 인수했는데, 겉으로는 'BW발행시 주식 가치와 비교했을 때 공정한 행사가격'을 설정하고 뒤로는 세부 조건으로 향후 행사가격을 낮추는 조건을 유리하게 설정했다면 논란의 소지는 있겠지요.

(2)는 BW발행 당시부터 구체적으로 예정한 행사가격 조정 방식이 아니고, 발행 이후 이사회의 결의로 기존 행사가격을 1/10 쳐준 것이기 때문에 이 결의내용 즉 00년3월의 이사회 결의 내용(행사가격조정)은 경우에 따라서는 배임에 해당할 소지가 있습니다.
1/10을 쳐준 논리도 (1)과 마찬가지로 반희석 효과를 노린 것으로 볼 수 있는데, 발행시에 정확하게 조건으로 내걸지도 않았던 1/10쳐주는 방식은 회사에 손해를 끼치는 결정이라고 인정될 여지가 있어보입니다.
만약 발행시에 예정한 '행사가격'이 발행 그 당시 공정한주식가치 보다 크게 낮지 않은 경우에는 모두 배임으로 인정할 수 없다고 한다면, 발행 시에 겉으로 행사가격을 높게 설정하고 뒤로는 향후 행사가격 조건을 유리하게 설정하여 '조삼모사' 방식으로 배임행위가 이뤄질 여지를 남기게 됩니다.

- 리픽싱 조건 이었더라면....
어쨋든 안대표가 BW를 인수하고 난 이후 무상증자, 액면분할 이라는 전체주식수 급증 사정 때문에 안대표가 원래 행사가격 50,000만원으로 신주인수권을 행사한다면 그 또한 불합리 하지 않겠느냐는 반론이 있을 수 있습니다.

'리픽싱' 이라는 조건을 부과한 BW가 있습니다. 리픽싱은 행사가격 조정 조건으로 '주가변동에 연동하여' 행사가격을 변화시키는 방식입니다. BW를 인수했는데 향후 주가가 떨어지고 이윽고 행사가격보다 더 떨어지는 상황을 생각할 수 있겟죠.이 경우 투자자 입장에서는 BW에 투자하기가 꺼려질 것입니다. 이런 점을 고려하여 BW를 발행하는 쪽에서 주가가 떨어지면 행사가격도 같이 떨어지게 하는 방식의 '리픽싱' 조건을 내거는 겁니다. 이 사안의 경우 상장된 회사는 아니라서 '주가' 반영이 불합리하다면 공정가치를 계산하는 방식 등에 얼마든지 행사가격을 연동시킬 수 있는 겁니다.
리픽싱을 조건으로 하면 반희석 효과도 있다고 볼 수 있습니다. 행사가격이 떨어지면..... 어차피 그만큼 인수할 수 있는 신주의 수가 증가하기 때문입니다. 예를 들어 이 사안처럼 BW인수 후에 주식1주의 가치 하락요인이 발생하면 그 하락한 공정가치에 연동하여 행사가격이 떨어지고 반대로 인수할 수 있는 신주는 증가하는 것이지요.

-
그러나 안연의 행사가격조정 방식은 너무 작위적이고 액면분할에 적용되는 (2)방식은 발행시 '이사회에 맡긴다'는 식이라서 대표이사가 BW전량을 사모로 인수한 이 사안에서는 대단히 부적절하고 경우에 따라서는 위법(배임)한 방식이라고 할 수 있습니다.


이 사안을 생각해보면서 한 가지 의문이 들죠. 안랩이 이런 방식으로 신주를 제3자배정한 다른 사례는 없을까? 있습니다. 그러나 현재까지는 BW는 안철수대표 사례 뿐이고, 이와 유사한 전환사채를 발행한 적이 있습니다.
전환사채는 BW와 마찬가지로 회사채의 성격을 가지고 있으면서도 '전환권'을 두어 채권자가 전환권을 행사하면 신주를 인수받을 수 있는 방식입니다. 그래서 안랩의 전환사채 발행, 전환권 행사가격 조건, 전환권 행사 사례를 보도록 하겠습니다.

01.3.16 이사회에서 전환사채 발행을 결의하고 (제3회 사모 전환사채)
01.4.10 에 제3자배정 방식으로 발행한 전환사채 입니다.
(1), (2) 조건 모두 안대표가 인수한 BW와 똑같은 조건 입니다.
다만 "전환청구전 전환가격을 하회하는 방법으로" 와 "신주인수권 행사 청구를 하기 전에 시가를 하회하는 방법으로"
이부분이 다를 뿐이죠.

전환가격 좀 보세요. 47,511원 입니다.(47,511원 * 발행가능주식수300,675 = 14,285,720천원)
액면500원 기준인데 이렇습니다. 액면 분할로 액면가가 5,000 에서 500으로 떨어져 행사가격 1/10친 누구도 있는데 말입니다.



그렇다면 제3회 전환사채의 경우에 (1)의 방식으로 전환가격 조정을 할 명분이 되는 사유가 발생 했을까요 안했을까요?
안했으면 전환사채 이야기 꺼내지도 않았습니다.

조건 잘 보세요 "전환청구전 전환가격을 하회하는 방법으로 유상증자 .... 전환가격을 조정함" 명시돼 있습니다.

발행일 01.4.10일 ~ 제3회 전환사채 최초 전환권 행사일인 02.9.16일 사이에 유상증자가 있었습니다.
유상증자(공모)의 발행가액은 23,000원 즉 "전환청구전 전환가격(47,511)을 하회하는 방법으로 유상증자"에 해당합니다.

03.5.12일자 분기보고서상 자본금 변동 내역입니다.


분명히 전환가격 조정을 해야하는 조건이 발생했는데도 유상증자 이후에 기존의 전환가격 47,511원 그대로 전환권이 행사된 내역을 확인 할 수 있습니다. 동 전환사채의 다른 전환권 행사 내역은 아래 참조. (모두 기존의 전환가격 그대로 행사 됐습니다.)



왜 그랬을까요? 01.8.16일자 증권신고서에 나온 전환사채 관련 조건이 틀리게 기재된 것일까요?
그렇습니다. 정확히 말하면 공시정보상 조건 자체가 중간에 바뀌어 버립니다.

01.11.13일자 분기보고서 입니다.


중간에 조건이 추가되어 있죠."코스닥 등록을 위한 공모 증자의 경우" 예외로 한다는 것입니다. 즉 전환가격 변경 안한다는 말이죠.

제3회 전환사채는 01.4.10일 발행됐는데 왜 그보다 뒤인 01.8.16 증권신고서 기재의 내용과 역시 발행일 보다 뒤인 01.11.13 분기보고서 기재의 내용이 상이한지 의문입니다. 공시 책임을 맡은 자가 실수로 그랬겠죠.
어쟀든 01.11.13일의 추가조건을 믿어주기로 하고, 이 조건에 따르면 전환가격 조정 없이 기존 전환가격으로 행사한 것은 문제 없습니다.

그런데 왜 이런 내용을 참조하는 걸까요?
생각해보세요. 안랩의 해명에 따르면 당시 안대표가 BW를 인수하고 이후 신주인수권을 싼 가격에 행사하게된 이유도 상장을 앞두고 경영권 방어를 위해 했다는 겁니다. 그런데 똑같이 코스닥 상장을 앞두고 발행된 전환사채에 대해서는 "코스닥 등록을 위한 공모 증자의 경우" 는 전환가격 조정에서 예외로 빼버리는 결정을 했는지 의문이네요. 앞뒤가 안맞지 않습니까.
안대표가 행사가격 조정 혜택을 본 명분인 무상증자, 액면분할도 안랩 해명에 따르면 코스닥 등록을 위해 유통주식수를 늘리려고 한거 아닌가요??? 이것도 코스닥 등록을 위한 증자에 해당 합니다. 해명에 따르면......
코스닥 상장 전에 발행된 제2회 전환사채의 경우 전환가격이 처음부터 5,000이니 뒤이은 유상증자와 원래부터 상관이 없구요.

왜 그랬을까.....
회사 입장에서는 제3회 전환사채 전환가격을 조정해서 다운시켜줄 필요가 없죠. 어차피 상장 할 것이고, 실제 상장이후 데이터를 보면 바로 주가가 4만원 넘어가버렸는데 말이죠. 물론 안대표에 BW를 발행할 때는 상장을 앞두고 경영권 방어를 위해 한 것이지만 앞으로 상장할지 전~혀 예상 못했고?, 그 상장을 위한 무상증자, 액면분할 할지 전~혀 예상 못했고?, 그랬기 때문에 그 상황을 예정한 발행가격 조정 조건을 발행시 부터 설정해 놨고????? 다들 너무 나쁘게 생각하지 말고 알아서들 잘 좋게 좋게 생각 합시다.^^

[3] 대법원의 현명하고 정밀한 판단으로 돌아가서.

바로 지난 글에서 언급한 SDS사건에서 대법원의 판결 중 아주 중요한 부분을 다시 퍼옵니다.

"만약 회사의 이사가 시가보다 현저하게 낮은 가액으로 신주 등을
(필자 주 : 여기서 '신주 등'이라함은 BW, 전환사채 포함)

발행하는 경우에는 시가를 적정하게 반영하여 발행조건을 정하거나
(필자 주 : 정밀하지 않습니까? 이 글에서 계속 본 게 발행 조건이고 이 발행 조건에는 발행시 정하는 '발행가격' 뿐만 아니라 발행가격 조정 조건이 포함)

또는 주식의 실질가액을 고려한 적정한 가격에 의하여 발행하는 경우와 비교하여 그 차이에 상당한 만큼 회사의 자산을 증가시키지 못하게 되는 결과가 발생하는데,
(필자 주 : 그렇죠. 이런 우려 때문에 안랩에서도 제3회 전환사채 발행 조건으로 전환가격 조정을 배제하는 예외조항을 두었었죠)

이는 회사법상 공정한 발행가액과 실제 발행가액과의 차액에 발행주식수를 곱하여 산출된 액수만큼 회사가 손해를 입은 것으로 보아야 한다. 따라서 이와 같이 현저하게 불공정한 가액으로 제3자에게 신주 등을 발행하는 행위는 이사의 임무위배행위에 해당하는 것으로서 그로 인하여 회사에 공정한 발행가액과의 차액에 상당하는 자금을 취득하지 못하게 되는 손해를 입힌 이상 이사에 대하여 배임죄의 죄책을 물을 수 있다고 할 것이다"

( 대법원 2001. 9. 28. 선고 2001도3191 판결, 대법원 2005. 5. 27. 선고 2003도5309 판결 등 참조).

(출처 : 대법원 2009.5.29. 선고 2008도9436 판결【특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)·특정범죄가중처벌등에관한법률위반(조세)·증권거래법위반】 [공보불게재])


[4] 이랬으면 좋았을 것을....

안대표에게 BW발행 당시 공정한 주식 가치라고 안랩이 스스로 밝힌 31,976원을 행사가격으로 정하고,
행사가격 조정 조건으로서 '리픽싱'을 넣어 행사시 주가 와 행사시 행사가격을 연동시키면, 배임을 피하기 위해 법이 요구하는 조건을 모두 만족시킬 수 있습니다.
단, 주가란 내려갔다가 다시 올라가는 등 변동성이 있는 것이므로 '리픽싱'의 경우 주가 하락 시 행사가격을 조정(다운)하여도 원래 정한 행사가격의 70%이나 주식의 액면가 이하로 떨어지지 못하게 하고 있습니다.

또한 향후 있을 무상증자, 액면분할과 같은 1)주당 가치 하락, 2)희석효과를 가지는 자본변동 때문에
미리..... 미리......
구발행주식수 / (증자이후)전체발행주식수의 비율을 행사가격 50,000에 곱하여 행사가격을 할인하는 이따위 요상한 수식을 대입할 필요가 없습니다.

안대표에게 발행된 BW는 25억원어치 인데. BW가 원래 신주인수권 + 사채 이지만 "BW가 XX원에 발행됐다"고 할 때는 신주인수권의 가치만 XX라는 뜻으로 통합니다. 즉 안대표가 가진 신주인수권의 가치'만' 25억원 이라는 말입니다.
안대표가 신주인수권을 행사한 내역을 보면
행사가격 1,710원 * 1,461,988주 입니다.
이 값이 정확히 25억원 쯤 나오거든요. 행사가격이 저렇게 싸도 결국 신주인수권의 가치만큼 가져가는 겁니다.

그런데 행사 후에 '사후적으로 평가된' '신주인수권 행사로 인한 이익' 은 얼맙니까? 수백억 입니다.

결과적으로 25억원 투자해서 수백억을 번 셈이죠. 이런 눈가리고 아웅하기식 불균형 때문에 모든 논란이 벌어지는 겁니다.

만약 행사가격이 1,710원이 아니었고 30,000원(행사시 공정가액) 이었다고 합시다.
25억 / 3만 하면 약 83,333주 나옵니다.
BW투자자는 행사가격이 얼마든지 결국 가진 신주인수권의 가치만큼의 주식을 취득하면 되는 겁니다.
행사가격이 높다고 손해가 아니고 낮다고 손해가 아닙니다. 결국 신주인수권 가치만큼 가져면 되는 겁니다.

그래서 행사가격이 '행사시' 주식의 공정가액과 비슷하면 비슷할 수록 투자자는 물론 회사도 손해를 안봅니다.

행사가격 조정 조건을 두더라도 이런 이치에 맞게 두는 것이 배임을 면할수 있는 길입니다.
그런데 안랩 행사가격 조정 수식 보세요.

구발행주식수 / (증자이후)전체발행주식수 * 발행시 정한 행사가격

이 세가지 변수들 중에서 과연 어떤 변수가 '행사시' (주당)공정가액 을 반영해낼 수 있나요?
이런 조건을 부과한 결정 자체가 배임의 소지가 큽니다.
특별히 발행 전부터 향후 무상증자, 액면분할 그리고 연이은 상장을 계획하고 인지하고 있는 상태라면 말이죠.


[5] 주주총회에서 결정했으니 배임 아니다?
당시 주주가 몇명입니까? 안랩 해명자료 보시죠. 법인포함 6인 입니다. ㅎㅎㅎ
이런 비상장 회사는 주주총회나 이사회나 실질적으로 그게 그거 아닌가요?

법적으로도 따져볼까요?
주주총회에서의 결정을 강조하는 이유는 "주주들이 동의해줘서 한건데" 이런 말입니다. 그런데 SDS의 BW저가발행 사건에서 왜 유죄가 확정 됐습니까? 주주에게 피해 입혀서 유죄된 게 아닙니다. 회사에 손해를 입혀서 유죄가 된 겁니다. 회사는 독립한 '법인' 이에요. 법인 그 자체에 손해를 입히면 배임을 구성하는 겁니다.

또한 배임의 요건으로서 임무위배, 회사에 손해를 끼쳤을 것은 '이사' 직함 달고있는 사람들에게만 해당되는 것도 아니고 임무위배의 범위가 이사회에서의 결정 만으로 한정되는 것도 전혀 아닙니다.
또한 주총에서 결정을 했든 이사회에서 결정을 했든 임무위배 행위가 있었고 그 자와 공모가 있었으면, 공모한 자들 다 배임의 죄책을 지는 겁니다. 백번 양보해서 주총에서의 결정은 배임이 안된다고 쳐도 죄가 안되는 타인의 행위를 이용하여 범죄를 실현하면 간접정범으로 처벌 되는 겁니다.

간단해요. 임무위배가 있고 회사에 손해를 끼쳤으면 이게 사람 머리에서 고의적으로 나온 계획인 이상 그 자와 공모한 자들 다 처벌되는 거에요.

그리고 행사가격을 1/10 쳐준 '행사가격조정' 행위는 이사회의 결의로 나온 것 아닙니까.

01.11.13 분기보고서 중 이사회의 주요활동내역


[6] 기 타

애버렌드 전환사채 무죄 부분이 SDS BW 무죄인 줄 알고 인용하는 분들 있는 것 같은데 헛소리 그만 하세요.
SDS BW부분 배임으로 유죄 확정 됐습니다.

긴 소리라서 잘 못알아 듣겠다고 생각하시는 분은 이거 두가지만 생각해 보세요.


1. 과연 안랩이 정한 '행사가격 조정 조건' 의 변수들 중에서 어느 변수에 '행사시'(주당) 공정가액이 반영될 수 있는가.
그렇지 아니하다면 대법원의 입장과 다른 것이 아닌가. 대법원에서 배임죄를 따지면서 희석효과 고려해서 불가피성을 인정한 부분이 하나라도 있는가?


2. 왜 안랩은 BW에서와 다르게 제3회 전환사채 발행은 '전환가격 조정'에 예외규정까지 둬가면서 전환가격 조정을 미연에 막고 정상적(?) 전환가격을 적용 했는가?

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