안철수 , BW 권면금액의 13.8%로 할인발행 받아. 안철수 BW 저가인수


삼성 SDS 보다 안연의 BW발행이 법적으로는 더 교묘하다. 대놓고 발행 당시 공정가액의 1/2 수준으로 전환가격을 정한 SDS 보다는 발행 당시에는 그럴듯한 50,000원의 행사가격 내걸고 이후 자연스럽게? 조정에 들어간 수법이 더 낫지 아니한가ㅋ
사실 따지고 보면 BW발행 보다 약 10개월 앞선 유상증자(제3자배정) 에서 주식 발행가격이 50,000인 것을 감안하면 50,000원도 갸우뚱해지는 숫자다. 총 주식수 그대로 유지된 상태에서 1년만에 신주인수 가격이 27.8배가 뛰는 놀라운 급성장 회사라는 점도 고려해보자면 그렇다.ㅋ 하지만 그래도 50.000원은 성의가 있으니까 봐주기로 하자.

99년이면 SDS나 애버랜드 사건 특검이 터지기 훨씬 전이니 확립된 판례를 보고 피해갔을 가능성은 없다. 그런데 왜 SDS는 안랩과 같은 한 단계 더 괜찮은 수법을 쓰지 못했을까? 아마도 안랩보다는 주주들이 훨씬 많고 시가총액 규모가 비교가 안될 정도라서 안랩처럼 무상증자, 액면분할 따위로 플레이 하기에는 부담이지 않았을까 하는 생각을 해본다.

안랩이 BW를 발행할 당시 주주의 수가 지극히 적었다는 점부터 착안하여 차례대로 다음과 같은 요지를 살펴보고자 한다.

안랩 BW 저가발행 사건은,
BW발행 이전부터 상장, 증자, 주식(액면)분할을 예상/계획한 채 벌어진 프로젝트일 가능성이 매우 높다고 보인다.
그리고 이러한 정은 배임을 여부를 판단함에 있어 당연히 고려할 대상이 되며, 임무위배 행위에 대한 인식과 인용 (즉 고의)이 있고 그 범의를 실현하였음을 뒷받침하는 근거가 될 수 있다고 본다.


[1] 주주 전원의 통모가 있지 않고서는 벌어지기 힘든 일이다.

BW 발행 당시 안랩은 주주의 수가 적으며 시가총액이 낮다는 특징을 보인다. 총 주식 수는 13만주에 불과하고 안랩의 해명에 따르면 당시 주주는 법인 포함 6인에 불과하다. 이 상황에서 권면금액 25억원, 행사가격 5만원의 BW를 발행하고 이것을 대표이사가 전액 인수한다. 도대체 이 상황이 무엇을 뜻하는가?

권면금액 25억 / 행사가격 5만원 = 5만주

즉 주주1인(대표이사) 에게 5만주를 인수할 권리를 부여한다는 말이다. 기존 주식수가 13만인 회사에서......
다른 자본변동이 전혀 없이 정한 행사가격으로 행사되면 총 주식수는 18만주가 되고 이 중에서 5만이 차지하는 비율은 27%다.
이 의미는 나머지 5인의 주주들이 대표이사의 지분율을 현재보다 27% 올려주겠다는 것에 동의 한 것을 뜻
하고 이 말은 다시 5인의 주주가 스스로 자신들의 지분율이 (합하여) 27%만큼 내려가는 것을 양해했다는 말이다. BW 발행 당시에 향후 무상증자, 액면분할을 미리 계획했다고 하더라도 안랩이 정해놓은 산식 상 안대표의 지분율이 이만큼 증가하는 것은 명약관화다. 안대표가 가지고 있던 기존의 주식은 당연히 무증, 액분으로 증가할 것이고 BW 때문에 새로 받게 될 신주도 무증, 액분 비율만큼 그대로 증가하게 '행사가격조정조건'이 셋팅 돼 있기 때문이다. 한마디로 미리 '행사되서 얻을 신주' 에 대해서도 반희석화를 해주겠다는 말이다. 반희석화는 BW에서 일반적으로 가지고 있는 행사조정조건이 맞다. 그러나 제3자배정 방식 자체가 이미 다른 주주들 입장에서는 물타기(희석화) 되는 일인데 그 물타기로 인해1인이 얻게되는 주식에 물타기 방지필름까지 붙여주는 꼴이니 사실상 이중 물타기고, BW인수자 입장에서는 이중 반희석효과다. 이와같은 모든 정황 상 다른 주주들 입장에서는 이 BW 발행을 양해하는 것은 미친 짓일지 모른다.그런데 주총에서 의결을 했다고 하니 아마도 대부분의 주주들이 이런 '미친짓'에 동의를 해준 것 같다.(?)

사실 미친짓이 아니다. 우리는 지금 소설을 써나가는 것이 아니고 이미 완결된 한권의 일기장을 읽고 있는 중이다.
SDS에서 언론에 해명? 하는 내용을 보면 자사가 당시에 왜 이런 것을 양해했는지 해명하는 데 초점이 맞춰져 있다. 당연한 일이다.

오히려 안대표가 다른 주주들에게 등이 떠밀려서 어쩔 수 없이ㅋ BW를 인수 했다는 해명? 도 나왔다.
또한 다른 주주들이 "상장을 앞두고 안대표의 지분을 늘리는 것이 좋겠다고 판단" 했다는 것이다.

이런 언사들은 사실이라면 해명이 아니라 자폭이라고 해야 맞을 것이다.
"우리 처음부터 상장 염두해 두고 일 진행 했어요"
"회사까지 모두 통모하여 BW 발행 그리고 안대표 1인 전액배정 계획 했어요"
"주가가 웬만큼 많이 오를 상황이라고 확실히 인식하지 않았다면 미쳤다고 물타기 도와서 자해 했겠어요?"

이런 소리니 말이다.

생각을 해보면 간단하지 않은가?
상장을 염두해 두지 않고서는, 향후 주식이 크게 오를 것을 예상하지 않고서는.... 다른 주주들이 자기 지분이 희석 당하는꼴을 앉아서보고만 있었겠는가? 아니지......등까지 떠밀었지?ㅋ 안대표 MRI 찍어보면 등겹살은 안나오겠군ㅎㅎㅎ
SDS가 해명했다는 "안대표 지분율이 높아야 유리" 하다는 말은 일응 타당하다. 왜냐하면 대표이사가 회사에서 차지하는 비중이 높은 회사 상장을 준비하는데 그 회사 대표 지분율이 당연히 중요하다. 어차피 상장 후 급등 할 것이라고 예상되는 상황에서 물타기로 인한 지분하락 손실 보다는 주가를 최대한 부양하는 게 이익이라고 판단했을 수가 있다.

[2] 지분율 밀어주기는 유상증자(제3자방식)으로도 가능하다.

어차피 주주들이 자의로 합의 했다면 BW 발행할 것 없이 유상증자를 하되 다른 주주들이 신주인수를 포기(실권)하고 실권된 주식을 모두 안대표가 인수하면 되는거다. (제 3자 방식) 이렇게 해도 지분율 늘리는 데 문제 없다.

5만주를 5만원에 (10개월 전에 5만원에 제3자 배정 방식으로 유상증자 했던 회사다) 유상증자하면 25억을 한 방에 내야한다. 이건 문제가 안될지 모른다. 실제로 안대표가 신주인수권을 행사 했을 때 25억을 한 방에 낼 만큼 재력가(?) 였으니까. 이 방식이 불가능하진 않다. 그런데 이 방식은 재미가 없다. 누가? 대표이사가.

유상증자로 주당 5만원에 인수한 다음 무증, 액분 됐다고 가정해도 결과적으로 약 25억원에 약146만주를 인수하는 것이 가능하다.
결과적으로 똑같은데 왜 대표이사가 재미 없다는 것일까?

[3] 25억......



원래 BW의 정상적인 거래 모습은 다음과 같다.

1>권면금액 25억원짜리 BW를 인수하고 25억원을 납입한다.
2>그리고 신주인수권을 행사 할 때 또 25억원을 내고 주식을 인수하거나, 받을 25억을 안받기로 하고 주식인수대금으로 퉁친다.
3>못받은 원금 25억이 남았을 때. 이건 만기에 받거나, 분할해서 상환받는다.
4>그리고 그동안 25억원에 대한 정해진 이자를 지급 받는다.

그런데 안대표와 안랩의 거래는 좀 특이하다.

1>권면금액 25억원짜리 BW를 인수하면서 약 3억4천을 납입했다. 그리고 25억짜리 BW는 안대표 소유가 됐다.
2>신주인수권을 행사 할 때 약 25억원을 납입하고 신주를 받았다.
3>못받은 원금 25억원은 커녕 회사에서 받을 돈은 3억4천 * 약1.105(이자율 10.5%) 가 된다.
: BW 발행 이후 1년쯤 지난 시점 기준.
4>안대표가 인수한 BW는 표시이자는 없으므로 따로 이자는 지급받지 않는다.

좀 이상하지 않은가? 그럼 이건 사실상 3억4천으로 25억 짜리 BW를 산 게 아닌가? 그렇다고 할 수는 없다.
잊지 마셔야할 점이 안대표는 25억을 실제로 냈다. 신주인수 하면서...
그런데 통상적인 경우와 다르게 25억을 두번 낸 것도 아니고, 나머지 한 번을 3억4천으로 퉁쳤다.
25억을 한 번 내는 대신 처음에만 내고 주식 인수할 때 인수대금으로 퉁치는 방법도 안대표는 쓰지 못했다. 퉁 칠 돈이 25억이 안되니까

어떻게 이런 거래 방식이 있을 수 있을까?
이런 게 바로 '할인채' 형태이다. 다르게 말하면 사채할인발행 이다.
액면 25억 짜리 채권을 발행해주고 돈은 20억만 받는 식이다. 대신에 이자를 지급하지 않고 만기에 25억원(액면가)으로 돌려주겠다는 계약인 셈이다.그럼 실제로 따져보면 처음~만기 기간동안 총 이자가 5억 쯤 되는 셈이다.

정리하면 안대표는 권면금액 25억원 짜리 BW를 무려 86.5% 할인하여 인수한 것이다.
일반적인 '채권' 은 계약자유의 원칙 상 이런 방식으로 계약을 맺어도 아무런 문제가 없다.
그런데 회사가 안랩-안대표 식 조건으로 계약을 맺으면 문제가 될 수 있다. 문제라 함은 회사에 고의적으로 손해를 끼친 것을 말한다.


그럼 왜 회사의 손해라는 말일까?


20년 뒤의 25억과 현재의 25억은 그 가치가 다르다. 그러므로 25억의 '현재가치'를 구하려면 25억을 '할인' 해야 하는데 얼마나 할인할 것인지를 '할인율' 이라고 한다. '할인율'은 보통 '유효이자율'을 쓰는데 유효이자율이라는 개념 자체가 획일적으로 정해지는 것은 아니고 다양할 수 있지만 일단 안랩이 20년 기준으로 정한 10.5%를 유효이자율이라고 치자.

3억4천만원에 연이자가 10.5%씩 복리로 붙으면 20년 뒤에 25억원이 된다. 3억4천만 이라는 숫자가 이렇게 나온 것이다.

그런데 1년만에 상환 받는다. 물론 25억이 아니고, 376,550,449원을 상환 받는다.(신주인수권부사채상환)

01.3.21일자 감사보고서 - 현금흐름표

3억4천만에 연이자율 10.5%를 적용받아 원리금이 상환된 것이다. 만기 20년짜리 BW인데 어떻게 1년만에 상환될 수 있을까?
BW 발행 시 조기상환이 가능하도록 조건을 정했었기 때문이다.
신주인수권이 행사되서 주식을 받은 게 00.10.13일 이고
조기상환을 받은 게 00.10.24일 이다.ㅋㅋㅋ


돌이켜 정리해보면 안랩은 3억4천만원 짜리 BW를 1년만기 이자율 10.5%에 발행하고, 신주행사권은 25억 한도로 부여한 셈이다.
이건 넌센스다. 이건 도저히 25억원짜리 BW를 발행한 것이라고 봐줄 수가 없다.

물론 회사가 사채를 할인발행하는 경우가 있다. 채권은 시장에서 액면보다 낮게 거래될 때도 있다.
채권이 할인발행 되는지 액면 또는 할증발행 되는지는, 그 채권의 표시이자율과 유효이자율이 얼마나 다르냐에 달려있다.
즉, 유효이자율이 10%인데 채권의 표시이자율이 8%라면 사람들이 그 채권을 사려고 하지 않을 것이다. 유효이자율은 그냥 시장이자율 정도로 이해하시면 쉽다. 시장이자율보다 이자를 안주는 채권에 왜 투자를 하겠는가. 그래서 이런 경우 액면보다 낮은 가격으로 채권을 할인발행 하는 것이다.

그런데 도저히 86%나 할인발행을 할 수가 없는 것이다.
안대표가 인수한 BW의 조건이 표시이자율이 0% 인데다 원금상환이 20년 뒤라서 그만큼 많이 할인된 것이다. 그런데 이런 사채는 없다. 있다고 해도 이런 조건으로 할인발행 해놓고 (미리 정한대로) 1년만에 상환하는 방식은 아무리 봐줘도 25억짜리 사채의 거래라고 볼 수가 없다.

어려울 것이 없고 간단하다. 25억짜리 BW 발행해서(회사가 25억만큼 빚을 진다는 얘기) 돈을 조달하려면 그 가치만큼 조달해야 하는 게 맞다. 그게 아니라면 회사에 손해를 끼친 것이다. 만약 실질적으로 3억4천만원 짜리 BW라면 신주인수도 이 범위 안에서 행사되는 것이 맞다. 경제가, 법이 어려운 것 같아도 상식으로 돌아가서 실질을 살피면 된다. 적게놓고 크게 먹을 수 있는 판이 경제 이지만 계획적일 때는 문제가 될 수 있고 자칫하면 법적인 문제가 된다.

실상은 어땠는가? 결과적으로 신주인수권은 권면25억 기준으로 행사가 됐고, 회사는 25억을 받아 1년간 굴려야 할 기회를 잃고 3억4천을 1년간 굴렸으며 1년짜리 채권이 이자를 10.5%나 준 셈이다. 과연 이게 결과적으로 그렇게 됐을 뿐이고, 법적으로 문제가 없을 것 같나? 보통 금융범죄를 저지르는 경제사범들이 이런 뻔뻔함을 자랑한다. 법적으로는 문제 없다는 근거 없는 자신감 말이지.....

이건 처음부터 의도한 것이라고 볼 수밖에 없고, 첫 단추부터 불법성이 개입되어 있다고 본다. '발행 시' 부터 들어와야 할 25억이 아닌 3억4천만원만 들어왔기 때문이다. 안대표 BW 행사 가능시점은 발행후 1년인 00.10.13일 부터다. 행사 언제됐나? 당일에 칼같이 행사됐다. 남은 사채 언제 조기상환 받았나? 불과 11일 뒤.
같은 할인율을 적용해도 만기가 늦으면 늦을수록, 같은 만기라도 할인율이 높을수록 현재가치가 떨어진다. 그런데 만기가 늦으면 늦을수록 할인율도 올라가는 속성이 있다. 먼 미래를 내다 볼수록 불확실성이 증가한다는 점을 생각하시면 이해가 된다. 그럼 이제 왜 1년만에 조기상환 할 것을 만기 20년으로 잡았는지 감을 잡으셨을 것이다. 어차피 1년지나 바로 주식으로 바꿀 거 25억을 1년 썩히면 너무 아깝지 않나..... 그런데 그 기회와 3억4천만의 기회의 차이만큼 회사가 손해를 본 셈이다.

삼성SDS도 이렇게까지 하지는 않았다. 권면 230억 짜리 BW 였지만 그것을 인수한 전원이 발행 시에 전액을 다 납입 했다.
아직 정확히 이 사건과 매칭되는 판결이 없는 것 같은데 만약 이 사건이 재판을 받게되면 BW를 86%나 할인발행 하는 것이 적법한지 분명히 다툼이 발생할 것이다. 손재호 회계사님이 지적하신 바와 같이 만기 100년에 10.5% 할인율 때려서 11만원으로 25억짜리 BW 인수할 수도 있다 ㅋㅋㅋㅋㅋ 물론 100년까지 안기다리고 1년뒤에 12만원 받고 (낮은 가격에) 신주인수 (빚내서)25억원 만큼해서 나중에 상장되면 25억 갚아주면 된다.ㅎㅎㅎㅎㅎ 참 쉽죠잉~
(손재호 회계사님의 블로그 : http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152666218 )

부디 신주인수권부사채 할인발행해서 사채할인발행차금 계상해 나가는 중급회계책 연습문제 따위 보고와서 따지는 분들 없기를 바란다. 86% 할인발행은 가상적 상황인 연습문제에도 안나온다.
금융기관이 발행하는 채권도 아니고, 그냥 회사채도 아니고, 신주인수권이 권면가액의 범위만큼 붙은 BW다.

[4] 납입대금 = 전액?

손회계사님이 글에서 인용하신 법인등기를 보면 다음과 같이 납입대금 = 전액 으로 기재 돼 있다.

출처 : http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152666218

그런데 3억4천만원의 납입을 전액납입으로 봐야할지 의문이다.
상법에 이런 조항이 있다.

상법 제478조
① 채권은 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 이를 발행하지 못한다.

물론 이 조항에 걸리는지는 대단히 의문이지만 참고용.


[5] 증권가에서는 자신만만 할지 몰라도...
.
증권가 전문가 랍시고 전혀 문제 없다고 법률적 평가 자신만만하게 기사 여럿 있다. 그런데 삼성 SDS도 자신만만 했었다.
'손해' 를 적극적 손해만 생각하는 버릇 때문일 수도 있다. 그런데 회삿돈 떼먹는 것만 배임,횡령 아니다. 소극적 손해도 손해로 친다. 또한 손해는 '입힌다' 고 생각하기 쉬운데 (소극적) 손해가 발생 했고 그 원인이 어떤 결정으로 밝혀져서 서로 인과관계가 인정되고, 그 손해로 인하여 자기나 제3자가 본 이익이 있고, 임무위배라고 평가될 만한 일이면 배임이 성립할 수 있는 것이다.


" ‘재산상의 손해를 가한 때’라 함은 총체적으로 보아 본인의 재산상태에 손해를 가하는 경우를 말하고,
현실적인 손해를 가한 경우뿐 아니라 재산상 실해 발생의 위험을 초래한 경우를 포함한다.

이러한 재산상 손해의 유무에 관한 판단은 법률적 판단에 의하지 아니하고 경제적 관점에서 실질적으로 판단되어야 하는바, 여기에는 재산의 처분이나 채무의 부담 등으로 인한 재산의 감소와 같은 적극적 손해를 야기한 경우는 물론,

객관적으로 보아 취득할 것이 충분히 기대되는데도 임무위배행위로 말미암아 이익을 얻지 못한 경우, 즉 소극적 손해를 야기한 경우도 포함된다.( 대법원 1972. 5. 23. 선고 71도2334 판결, 대법원 2003. 10. 10. 선고 2003도3516 판결, 대법원 2008. 5. 15. 선고 2005도7911 판결 등 참조).

이러한 소극적 손해는 재산증가를 객관적·개연적으로 기대할 수 있음에도 임무위배행위로 이러한 재산증가가 이루어지지 않은 경우를 의미하는 것이므로 임무위배행위가 없었다면 실현되었을 재산상태와 임무위배행위로 말미암아 현실적으로 실현된 재산상태를 비교하여 그 유무 및 범위를 산정하여야 할 것이다.

(출처 : 대법원 2009.5.29. 선고 2008도9436 판결【특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)·특정범죄가중처벌등에관한법률위반(조세)·증권거래법위반】 [공보불게재])

덧글

  • kuks 2012/02/18 01:57 # 답글

    대용납입으로 봐야지요.
    즉, 신주인수권 행사시 신주인수권부사채를 상환하는 것으로 주금납입액 25억을 채우는데 보태는 거에요.
    이럴 경우 해당신주인수권부사채는 전환사채와 동일한 실질이 되겠습니다.
  • 가을 2012/02/18 06:21 #

    자료도 안보고 글도 안보고 되는대로 말 갖다 붙여서 리플 달지 마세요.
    당시 현금흐름표 보고 말씀하세요.
    행사 시 25억 납입 현금으로 있었는데 무슨 대용납입으로 본다는 소설을 쓰고 계시나요.상환시 현금유출액도 있어요.
    날짜상으로 봐도 행사와 상환은 11일 차이 났습니다. 이 글에 인용된 감사보고서 참고 하시구요.
  • kuks 2012/02/18 08:07 #

    그렇다면 더 문제없습니다.
    신주인수권이 행사된 후라면 남은 사채는 유효이자율법에 따라 상각하면 되는 겁니다.
    1년만에 중도상환하면서 그동안의 이자를 쳐주면 되는거죠.
  • 가을 2012/02/18 22:20 #

    ㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋ
    어처구니가 없어서 말문이 막히네

    "신주인수권이 행사된 후라면 남은 사채는 유효이자율법에 따라 상각하면 되는 겁니다.
    1년만에 중도상환하면서 그동안의 이자를 쳐주면 되는거죠."

    이렇게 말씀 했죠?
    이런 거 너만 아는 거 아니에요. 내 글에 그대로 나온 내용이에요.

    너는 회계처리 방법 안다고 그대로 씨부리지만
    나는 실제로 안랩이 회계처리 어떻게 했는지.....
    네가 말한 "1년만에 중도상환하면서 그동안의 이자 쳐줘서"가 구체적으로 어떤 숫자로 상환 됐는지 까지 확인해서 글에서 보여주고 설명했어요.
    그리고 이런 회계처리 방식을 문제 삼지도 않았어요. 알겠어요?

    그럼 뭐가 문제냐고요?
    글을 좀 쳐 읽으세요. 글 속에 글쓴이의 주장이 담겨 있습니다.

    글의 내용 파악하지도 않고 안랩이 대용납입했다고 소설을 쓰질 않나.....
    글에서 설명한 내용과 똑같은 회계처리 방식을 언급하면서 문제 없다고 하질 않나....
    아니 내가 회계처리가 틀렸다고 했나 ????

    얼마 전에는 무상증자 액면분할은 자기만 아는 줄 알고 깝죽대던 분이 보이더니
    이번에는 신주인수권부사채 할인발행과 사채할인발행차금 회계처리, 중도상환 시 회계처리 방법
    자기만 아는 줄 알고 깝죽대는 분 나왔네요.ㅎㅎㅎㅎㅎ

    그래서 내가 혹시나 하는 마음에 내 글에다 이렇게 써놨어요

    "부디 신주인수권부사채 할인발행해서 사채할인발행차금 계상해 나가는 중급회계책 연습문제 따위 보고와서 따지는 분들 없기를 바란다. "

    네가 글을 읽었으면 이런 바보놀이를 할 수가 없다고.
    다른 데 가서 노세요.
  • 3 2012/02/18 02:48 # 삭제 답글

    아리랑아. 아니다 싶을때 방향전환하는 것도 용기다. 좀비들은 그게 불가능한거고, 넌 할 수 있잖아.
  • 꼼수왕안철수 2012/02/18 10:55 # 삭제 답글

    아리랑 슨상님 왜 저렇게 무리수 두냐?
    이상하게 감정적이고 흥분해가지고 알량한 지식 늘어놓으려고만 하고..
    이 사건은 나중에 아슨상의 굴욕으로 두고두고 남을거 같네
  • ㄴㅇㄹㄴㅇㄹ 2012/02/18 14:38 # 삭제 답글

    뭔소린지를 모르겠네

    3줄 요약좀
  • 123 2012/02/19 00:44 # 삭제 답글

    정말 식견이 대단하십니다.
  • TypeNew 2012/02/19 09:02 # 답글

    경제에 대해서는 알지 못하니까 ... 뭐라 말하기는 그렇지만 ... ;;;

    주식이라는 것들이 워낙에 조작이랄까 작전이랄까가 판을 치는 곳이라,,, 안철수 역시 뭔가 꼼수를 부렸다고 생각합니다. <-- 과거 벤쳐한답시고 설치던 인간들이 전부 -- 지들끼리 돌려보는 족보란게 있었는데, 아마 안철수 역시 그 족보대로 움직였을 거라고 생각합니다.

    (물론 디테일한 것은 공부 더 많이 한 검찰(? 감사원? 판사들은 기대하지 않습니다...)에서 조사하면 뭔가 나오겠지요.)
  • 몽몽이 2012/02/19 13:42 # 답글

    삼성SDS의 해명(?) <- 이건 어떤 자료를 보고 하신 말씀인지요..?
  • sfsf 2012/02/19 16:13 # 삭제

    아마 꿈속에서 봤을 듯
  • 가을 2012/02/20 01:52 #

    기사 참조
    http://news.mt.co.kr/mtview.php?no=2012021411423950881&ERV2
    딱 보면 '해명내용'이니 자료가 아닌 기사 보고 한 말이겠다고 유추 하실 수 있죠?
    그럼 본인이 키워드로 검색을 해서 찾아보시든가 하세요. 기사는 쉽게 검색 되지 않습니까.
  • 몽몽이 2012/02/20 02:25 #

    가을 // 더럽게 불친절하시군요 ㅎㅎ 두번 물어보면 칼이라도 들고 오시려나?
    남이라고 머리가 모자라서 글 쓸 때 출처 밝히고 이딴 짓 하고 사나
    그렇게 살아보슈 ㅉㅉ
  • z 2012/02/20 10:25 # 삭제

    몽몽이는 뭣도 모르고 나대면서 시끄럽네
  • 123 2012/02/21 12:35 # 삭제

    병신같은 질문에도 답은 친절하게 해라?ㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋㅋ
  • 희망의빛™ 2012/02/23 12:02 # 답글

    그럼 25억 짜리 안랩 사채가 발행될 당시 3.4억만 회사에 전달하고(빌려주고) 1년 뒤에 안철수씨가 신주인수권을 행사(주식 인수)하고 난뒤 주식평가 차액으로 나머지 사채(BW-신주인수권부사채) 채권 전액을 행사했다(빌려줬다)는 얘기인데 주가가 오르기 전엔 이렇게 회사채 채권 비용의 일부만 납부하면서 1년 뒤 신주인수권 전량을 인수(지분 확보)하는 특혜가 주워지고 이렇게 이후에 주가가 오르고 난 다음엔 신주 5만주를 인수받는 조건으로 회사채 채권 대금 25억을 추가로 전달하는(빌려주는) 것이 과연 합법적이고 정상적인 절차인 것인가가 핵심이겠죠.

    여기에 대한 부연 설명이 좀 필요한 듯 싶습니다.
  • 희망의빛™ 2012/02/23 15:40 #

    그럼 애초부터 안철수씨는 3.4억이란 돈(채권) 만으로 신주 5만주를 획득할 수 있는 권리를 부여받았고 나중에 빌려준 돈(3.4억)을 이자쳐서 받고 5만주에 해당하는 대금을 주당 5만원씩 25억을 납입했다는 것인데 쥔장님은 그 5만원이란 주당 가격이 문제란 얘기인가요?

    그 주당 가격이 시가보다 현저하게 낮다면 특혜도 이런 특혜가 없다는 생각이 드는군요. 안철수씨는 단지 3.4억을 BW를 통해서 빌려줬을 뿐인데(위의 표에도 나왔지만 빌려준 돈은 나중에 돌려받았죠) 안랩 5만주를 시가보다 낮은 가격으로 사들일(확보할) 기회를 얻었다는 거잖아요. 당시 안랩 주가가 어떠했는지는 모르겠지만 6명(?)이란 주주들이 있었다는 점과 코스닥에 상장되기 이전이란 상황도 참작돼야 할 듯 합니다.

    가을 님이 쓰신 블로그를 보니 신주인수권이 행사된 날짜가 2000년 10월 13일로 돼 있던데 그 때는 그럼 장외거래가 되는 건가요? ㅡ_ㅡ;

    http://thekuks.egloos.com/1112207
  • 희망의빛™ 2012/02/23 15:41 #

    안철수씨가 신주인수권을 행사한 날짜가 2000년 10월이었고 1년 뒤 유상증자시 일반공모 주당 가격이 23,000원이었으면 2000년 안철수씨가 신주 받을 때 주당 1,710원이었기 때문에 대충 150만주:5만주 라고 매칭시켰을 때 30:1로 액면분할되었다는 얘기인데 그럼 액면 분할 전 주당 가격이 5만원이 맞다는 이야기가 되고 1년 뒤 유상증자 발행가격인 주당 23,000원과 비교했을 때 거기에 30을 곱해서 산출되는 690,000원과 비교했을 때도 너무 턱없이 낮다는 계산이 나오는데요... 보통 유상 증자나 액면 분할을 하게되면 보통 주식수가 몇십배 가까이 늘어나는 효과가 있는데 2000년 10월 신주를 배정받을 당시 이미 30:1 액면분할이라고 한다면 1년 뒤 유상증자 할 당시 공모가격과 너무 차이가 많이 난다고 볼 수 있겠네요.

    http://thekuks.egloos.com/1112207
  • 가을 2012/02/23 23:51 #

    제가 이미 글에서 설명드린 내용이 충분하다고 생각하지만 다시 정리를 해드리자면.

    당시 안대표가 회사에 납입한 돈 3억4천 / 25억
    이 중에서 25억부터 봅니다.
    신주인수권 행사로 신주를 인수하기 위해 BW권면금액 만큼의 돈을 납입한 겁니다.

    3억4천
    권면금액 25억원 짜리 BW를 할인된 가격으로 인수하기 위해 납입한 돈 입니다.

    거래의 실질
    원칙대로 하면, 25억을 BW인수 대가로 납입하는 게 맞습니다.
    그 이후에 신주인수권 행사시 대용납입을 하든 아니면 25억을 또 납입하고 신주를 인수하든
    두 경우 모두 처음(BW발행시) 부터 회사에 25억이라는 자금이 유입됩니다.

    그런데 이 경우 80% 이상 할인방행 됐는데
    BW를 할인발행 하는 것 자체는 기업회계기준 상 바로 문제가 되진 않을 것입니다.

    하지만
    1. 할인발행의 경우 표시이자와 유효할인율의 차이를 고려하여 할인발행 되는 것이지....
    이 경우처럼 1년만에 상환하면서 그 정을 이미 안 상태로 표시이자 0%, 만기 20년 으로 조건을 설정하여
    80% 이상이나 할인하여 대표이사에게 BW를 발행하는 것은 배임의 소지가 있다는 겁니다.

    2. 일반적 회사채와 BW 다릅니다.
    1.의 정을 무시하더라도 BW를 80%이상이나 할인 발행한 건 개념상 이론상 문제도 있다고 봅니다.
    일반적인 회사채의 경우 할인발행을 해도 문제가 없으나
    BW는 일반적인 회사채와 다르게 권면금액의 범위만큼 신주인수권이 주어지기 때문입니다.
    말씀하신대로 실제로는 3억4천에 처음 BW를 발행하고, 이 발행당시 기준으로도 이미 권면 25억을 한도로 신주인수권이
    인수된 상태입니다. 이 불균형은 이론적으로도 회사에 손해를 끼친 게 됩니다. 손해에 관해서는 소극적 손해를 포함하며 이 개념이 어떤 것인지 누누히 판례를 인용 하였으므로 설명 생략 합니다.

    3. 회계처리상 틀린 점은 없으므로 문제가 없다고 하는 논리로 말하면.....
    유효이자율 10.5% 로 하고, 만기 100년으로 해서 11만원에 권면 25억짜리 BW 발행해서 행사시 까지 25억이 아닌 11만원만 회사에 들어와서 이 돈 만큼만 회사가 굴려도 회사에 손해도 없고 아무 문제 없는 겁니다. 이건 누가봐도 이상한 일이 아닙니까.
  • 가을 2012/02/23 23:57 #

    -신주인수권 행사시점은 상장 전이므로 당연히 동 행사로 인한 '유상증자'는 장외거래의 효과입니다.

    -1년 뒤 동일한 총주식수, 동일한 (주식)액면 기준으로 전환사채의 전환가격이 4만7천원으로 정해집니다.
    이는 1,710원 보다 현격히 차이가 나는 금액으로서 1년 사이에 '신주인수가격'이 이만큼 변한다는 것은 납득하기 힘든 일이고
    배임의 혐의를 적용하는 데 있어서 직접증거는 되지 않아도 참고할 만한 근거가 된다고 생각합니다.
  • 가을 2012/02/24 00:00 #

    BW 발행 당시를 기준으로 행사가 5만원이 적절한 가격인가 하는 점은
    1. 그 당시 장외거래 사례가 있으면 그시가를 참조하여 공정가치를 추론할 수도 있겠고
    2. 제가 따로 포스팅 한 글에서 처럼 삼성SDS 사건에서 공정가치를 구하는 데 있어 법원이 적용한 기준
    을 사용할 수도 있겠습니다.
    제 블로그에서는 1.은 자료가 없어서 시도해보지 못하였고. 2.는 시도해본 바
    제 생각에는 발행당시 기준으로도 행사가격은 12만5천원 쯤 되야 공정한 발행가격이라고 할 수 있다. 이겁니다.

  • 가을 2012/02/24 00:03 #

    링크해주신 블로그를 참조한 결과
    또 다시 멍청하게 '대용납입' 이라고 지껄이는 글을 볼 수 있었습니다.
    이 사례는 대용납입이 아닙니다. 그 이유는 제 다른 리플과 제 글에 인용한 현금흐름표의 일부만 봐도 확인하실 수 있습니다.

    그럼에도 대용납입 이라고 지껄이는 이유는 그 사람들이 멍청해서 그렇다고 생각합니다.
    현금흐름을 보여줘도 멍청해서 이해를 못합니다.
    또한 대용납입인지 아닌지는 80%이상 할인발행이라는 점과 아무런 상관이 없는 문제입니다.
    설사 이 사례가 대용납입이라는 방법을 사용한 사례라고 하더라도
    대용납입의 경우도 마찬가지로 처음부터 들어와 있어야 할(회사가 조달해야 할) 25억원은 1년 뒤에 들어오고
    그 1년간은 회사가 3억4천 만큼만 운용한 실질에는 변함이 없습니다.
  • 희망의빛™ 2012/02/24 19:37 #

    네 친절한 설명 잘 들었습니다. 저도 가을님의 글을 처음 접하고 안랩 BW 문제에 대해 많이 의아해 했는데 파헤쳐 보니 그리 어려운 문제가 아니더라구요. 말씀대로 다 상식 선에서 파헤치고 이해해 나가면 이번 사태가 얼마나 황당한 일인지 알 수 있습니다. 장문의 덧글 감사드립니다. 많은 도움이 되었습니다. ^^;
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